公告日期：2022-04-29

关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司并天风证券股份有限公司:

现对由天风证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、 公司特殊问题

1、关于历史沿革。公司前身铜陵中都矿山建设公司（以下简称“中都矿建”）为全民所有制企业，由铜陵有色金属（集团）公司井巷公司（以下简称“井巷公司”）的生产经营性资产和部分职工重组改制设立而来，井巷公司为不具有企业法人资格的工商企业；中都矿建于 2008 年 7 月改制为中都有限；中都有限于 2013 年 5 月改制为股份公司；股份公司成立后，公司进行了若干次股权转让及一次增资（含未分配利润转增股本）。有色控股于 2019 年 12 月出具公司国有股权管理方案。


请公司补充说明：（1）井巷公司改制过程中是否经过资产评估，井巷公司资产价格的确定依据；（2）井巷公司的出资结构，井巷公司改制是否涉及对井巷公司原产权人的资产补偿，以及实际补偿情况；是否涉及井巷公司原职工的安置，以及实际安置情况；资产补偿及职工安置是否经过审批程序、是否符合相关方案要求、是否存在争议或潜在纠纷；（3）中都矿建改制为中都有限的过程中，改制方案为以经评估净资产为依据，中都矿建 2008 年 4 月股东会决议“同意有色控股以经评估的中都矿建净资产 5,632.86 万元为计算基础出资，其中 4,880 万元作为法人股东出资……”，中都有限实收资本为 5,170 万元。请公司说明中都矿建经评估净资产与中都有限实收资本存在差异的原因，是否依据“按政策规定剥离后剩余部分作为有色控股的出资”，并说明有色控股出资额的具体计算过程；（4）公司被安徽省委第五巡视组认定
改制前少计净资产 1388.17 万元，请公司说明 2012 年 12 月
有色控股向员工协议转让 30%股权时是否即已存在少计净资产情形，转让价格依据经评估净资产，是否造成国有资产流失；（5）公司披露，“剩余部分连同中都矿建现四层办公楼、车队两处土地房产作为有色控股的出资”，上述非货币出资是否经过评估作价，出资是否真实、充足；（6）根据有色控股出具的《关于确认铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 的 请 示 》（ 铜 色 控 股 办 [2020]222
号），“改制过程中职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置等符合法律法规和相关文件规定……”。请公司说明本次改制过程中是否涉及职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置事项，有限公司职工、债权债务、土地及相关资产是否全部由股份公司承接；（7）股份公司成立后，历次增资和股权转让是否需要以及是否履行国有股权管理方面的相关程序（内部决策、国有资产评估、国有资产监管机构备案、审批等）；（8）公司未分配利润转增股本所涉自然人股东的个人所得税缴纳情况，是否符合税收监管规定。

请主办券商及律师对上述事项进行核查，并结合相关国资管理法规、有色控股的国资管理授权情况、安徽省国资委事后认可情况等方面，就历次改制审批的合法有效性、改制程序的合法合规性，股份公司成立后的股权变动程序的合法合规性，公司国有股权设置批复的有效性，以及是否存在国有资产流失情形发表明确意见。

2、关于员工持股。公司目前有 185 名自然人股东，自然
人股东均作出“股权锁定日（2019 年 6 月 30 日）至公司首
次公开发行股票上市之日起 36 个月内”不转让公司股份的
自愿限售承诺。公司披露，2013 年 5 月 11 日公司股东大会
审议通过的《公司章程》规定了“公司经营层、管理层和技术骨干所持股权为限制性股权，在公司任职期间，其持有的股份原则上不得转让”、“职工出现退休、调离、辞职、以
及其他劳动合同解除或终止等不在岗情形，……应转让其持有的股份；公司职工持有的股份应在股东之间进行转让或转让给本公司新增的经营层、管理层和技术骨干等。股份转让价格按最近一年经审计的账面每股净资产核定”等关于股份转让的限制性条款。

请公司补充说明：（1）公司历史上股东是否曾超过 200
人，如是，请说明超过 200 人及下降到 200 人以下的具体情况；（2）前述 185 名自然人股东是否全部为公司员工，持股员工的选定标准和履行的程序，实际持股人员是否符合前述标准，入股资金来源，权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持股份的处置办法，所持股份是否存在……
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