公告日期：2023-11-29

关于合肥科拜尔新材料股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

天律证 2023 第 2974 号

致：合肥科拜尔新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《管理办法》”）以及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受合肥科拜尔新材料股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所张大林、黄孝伟律师（下称“天禾律师”）出席公司 2023 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

（一）经验证，根据公司第一届董事会第十三次会议决议，公司于 2023 年11 月 13 日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）上刊登了公司《关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。


（二）本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 28 日上午 9 时在公司会议室
召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长姜之涛先生主持。

（三）本次股东大会网络投票时间为：2023 年 11 月 27 日 15:00—2023 年 11
月 28 日 15:00。

天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《管理办法》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表、通过网络投票表决的
股东共计 5 人，共代表公司股份 32,454,385 股，占公司股份总数的 100%，其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 5 人，代表公司股份32,454,385 股，占公司股份总数的 100.00%。均为本次股东大会股权登记日 2023年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东及股东委托的股东代表。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代表出席的出具了本人的身份证明文件、授权委托书及委托人的身份证明文件、委托人持股凭证。

2、以网络投票方式参会的股东 0 人，代表公司股份 0 股，占公司股份总数
的 0%。

（二）公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人和公司聘请的天禾律师。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《管理办法》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果


（一）表决程序

1、现场出席本次股东大会的有表决权股东或股东代表以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。经统计，参加现场投票的股东共 5 人，持有表决权数 32,454,385 股。

2、参与网络投票的股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统，以记名投票方式对公告中列明的议案进行了投票。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小投资者单独计票。

经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合法律、法规、《管理办法》和《公司章程》等规定。

（二）表决结果

经验证，本次股东大会的表决结果如下：

1、审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》

该议案的表决结果为：同意 32,454,385 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

中小股东单独计票情况：同意 0 股；反对 0 股；弃权 0 股。

2、审议通过《关于公司向不特定合格投资者……
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