公告日期：2023-11-13

证券代码：873664 证券简称：科拜尔 主办券商：国元证券
合肥科拜尔新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

工作细则 （北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

《合肥科拜尔新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（北
交所上市后适用）经 2023 年 11 月 11 日召开的第一届董事会第十三次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

合肥科拜尔新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。


第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第七条 委员会设召集人一名。召集人由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。

第九条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司行政人事部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚
的主要方案和制度；

（三）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权其他事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

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