公告日期：2021-12-29

山东德瑞高分子材料股份有限公司

中泰证券股份有限公司

关于《山东德瑞高分子材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复
二〇二一年十二月


山东德瑞高分子材料股份有限公司

中泰证券股份有限公司

关于《山东德瑞高分子材料股份有限公司挂牌申请文件

的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查二次反馈意见已收悉。感谢贵公司对山东德瑞高分子材料股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行审核。山东德瑞高分子材料股份有限公司（以下简称“德瑞股份”或“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市浩天信和（济南）律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的第二次反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《山东德瑞高分子材料股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于山东德瑞高分子材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：


1、关于公司治理的有效性和规范性。

根据申请文件，公司全部股权由两个存在近亲属关系的自然人郭玉启、郭玉富兄弟二人控制，且郭玉富的配偶宋颖担任公司董事、总经理、法定代表人，郭玉启的配偶公艳艳担任公司董事、采购总监。请公司针对下列事项进行说明，主办券商及律师核查并发表明确意见：

（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。

（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况，说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。

（3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

【公司回复】

（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。

1）公司在《公开转让说明书》“第三节、八、（二）董事、监事、高级管理
人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系”披露了“公司股东（郭玉启、郭玉富，二人均为公司董事）、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属）”，具体为：“郭玉启、郭玉富系兄弟关系，公艳艳系郭玉启配偶，宋颖系郭玉富配偶；郭玉启、郭玉富已签署《一致行动人协议》，系一致行动人。除此之外，董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间不存在关联关系”。综上，郭玉启、郭玉富、公艳艳、宋颖存在亲属关系（不限于近亲属），其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

2）公司在《公开转让说明书》“第三节、八、（一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况”“第三节、八、（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”及“第三节、八、（五） 董事、监事、高级管理人员的对外投资情况”披露了公司股东、董事、监事、高级管理人员的公司任职、持股、兼职及对……
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