公告日期：2021-12-24

关于山东德瑞高分子材料股份有限公司挂
牌申请文件的第二次反馈意见
山东德瑞高分子材料股份有限公司并中泰证券股份有限公司:

现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东德瑞高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌申请文件提出第二次反馈意见：

1、关于公司治理的有效性和规范性。根据申请文件，公司全部股权由两个存在近亲属关系的自然人郭玉启、郭玉富兄弟二人控制，且郭玉富的配偶宋颖担任公司董事、总经理、法定代表人，郭玉启的配偶公艳艳担任公司董事、采购总监。请公司针对下列事项进行说明，主办券商及律师核查并发表明确意见：

（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》
《公司章程》等规定。

（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况，说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号《》公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。

（3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

2、关于销售活动的合规性。根据申报文件及前次反馈回复，公司的主要产品之一羟丙酯以及向客户搭配销售的自采品丙烯酸和甲基丙烯酸等原材料为危险化学品；报告期内公司的客户主要为下游的化工生产企业和化工贸易商。请公司：进一步说明与公司发生危险化学品销售业务的客户是否需要并具备危险化学品安全生产、经营或使用许可等相应资质，公司的销售活动是否合法合规；若涉及违规行为，请补充披露相应的法律风险、是否属于重大违法违规，以及公司的规范措施。请主办券商及律师结合《危险化学品安全管理条例》
等相关法律法规、规章及规范性文件的规定进一步分析说明前述事项并发表意见。

3、关于公司与山东贝亿化工有限公司（以下简称“贝亿化工”）交易真实性。根据前次回复和公转书披露，贝亿化工是公司重要的客户及供应商，2019 年度、2020 年度、2021
年 1-5 月 向 其 销 售 金 额 分 别 为 32,197,870.65 元 、
22,620,987.91 元、10,109,422.99 元，采购金额分别为26,728,237.48 元、19,812,019.43 元、5,294,727.38 元。
（1）请公司补充披露贝亿化工 2018 年 8 月成立, 2019
年就开始和公司建立大额购销关系，成为公司第一大客户、第二大供应商的原因及合理性，与该公司建立合作的过程。（2）请公司说明公司向贝亿化工采购冰晶丙烯酸残液（酯酸）价格的公允性，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。（3）请主办券商、会计师核查公司向贝亿化工销售的平均价格低于其他客户平均价格、向其采购平均价格略高于其他客户的平均价格，公司是否存在借此调节利润的情形，并发表明确意见。（4）请主办券商、会计师核查贝亿化工是否与公司关联方之间存在关联关系，公司和贝亿化工交易与相关银行流水匹配性，公司与贝亿化工采购、销售业务的真实性和采购、销售金额的准确性，并发表明确意见，并说明核查过程。

4、关于信息披露。根据申报文件及前次反馈回复，公司
认定郭玉启、郭玉富为公司实际控制人，同时公转说明书“公司董事、监事、高级管理人员的具体情况”部分（第 88 页）显示宋颖、公艳艳亦为公司实际控制人，存在披露不一致的情形。请公司确认并更正。

请你们在 5 个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通
过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。