公告日期：2021-12-31

北京市浩天信和（济南）律师事务所

关于山东德瑞高分子材料股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的补充法律意见书

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引 言

致：山东德瑞高分子材料股份有限公司

北京市浩天信和（济南）律师事务所受山东德瑞高分子材料股份有限公司委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。

本所律师已为公司申请本次股票挂牌出具了《北京市浩天信和（济南）律师事务所关于山东德瑞高分子材料股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据全国股份转让系统公司出具的《关于山东德瑞高分子材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容，本所律师就《反馈意见》中需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中承诺和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：


一、《反馈意见》一、公司特殊问题 3：关于违规使用票据。根据公转书披露，报告期内，公司存在多项不规范使用票据情况，包括向不具备资质的第三方进行票据贴现、将票据支付给自然人或收取自然人的票据。请主办券商、律师分析说明不规范票据往来或融资行为是否违反《票据法》《贷款通则》《支付结算办法》等相关法律法规，是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚、刑事处罚或追索的情形或风险，公司是否满足“合法规范经营”的挂牌条件，并发表明确意见

回复：

经本所律师核查，报告期内，公司存在不规范使用票据的行为，包括向不具备资质的第三方进行票据贴现、将票据支付给自然人或收取自然人的票据，违反了以下法律法规的规定：

1、《票据法》

第十条第一款：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”

2、《支付结算办法》

第七十四条：“在银行开立存款帐户的法人以及其他组织之间，必须具有真实的交易关系或债权债务关系，才能使用商业汇票。”

3、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》

第二十条：“办理票据贴现业务的机构，是经中国人民银行批准经营贷款业务的金融机构（以下简称贴现人）。”

根据公司出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判书网、信用中国网站、中国人民银行网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在票据方面的行政处罚、刑事处罚或被追索的纠纷。

2021 年 11 月 16 日，中国人民银行郯城县支行出具《证明》：自 2019 年 1
月 1 日至今，山东德瑞高分子材料股份有限公司未受到中国人民银行郯城县支行
行政处罚，同时不存在因违反人民银行相关法律法规和规范性文件而受到行政处罚的重大违规违法行为。

公司实际控制人出具承诺，如公司因通过不具备资质的第三方进行票据贴现等票据使用不规范事宜而导致给公司造成损失或因此受到处罚的，本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失；未来将监督公司不再进行票据不规范融资行为及其他不规范使用票据的行为。

综上，本所律师认为，报告期内，公司虽然存在票据使用不规范的情形，但该不规范情形不属于重大违法违规行为，不存在被行政处罚、刑事处罚或追索的情形或风险，公司满足“合法规范经营”的挂牌条件。

二、《反馈意见》一、公司特殊问题 4：关于转贷。报告期内，公司存在通过关联方山东利兴化工有限公司获取无真实交易背景贷款的情形。请主办券商和律师结合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》《刑法》等法律法规，补充核查公司转贷行为是否合法合规，是否存在被处罚的情形或风险，是否构成重大违法违规，公司是否符合合法合规经营的挂牌条件，并发表明确核查意见。

回复：

经核查，山东利兴化工有限公司与公司不存在关联关系。

经本所律师查阅相关法律法规，取得公司转贷所涉银行借款合同、银行回单、还款凭证，以及公司《企业信用报告》、贷款银行出具的《确认函》，结合访谈公司财务负责人了解的公司实……
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