公告日期：2023-11-27

江苏常荣电器股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏常荣电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


目 录


问题 1. 原材料采购价格的公允性及真实性...... 3
问题 2. 毛利率较高的可持续性...... 5
问题 3. 市场发展空间是否受限及业绩可持续性...... 6

问题1.原材料采购价格的公允性及真实性

根据问询回复，发行人采购模式分为直接采购及双经销采购两种模式，其中双经销采购模式下发行人向外部供应商采购接点、复合金属带等物料后销售给交易对手方，加工成热敏组件、基座/基座组件等加工件后由发行人购回。各期双经销采购模式下，发行人向交易对手方采购总额分别为4,272.63 万元、7,176.55 万元、3,825.91 万元、2,261.9 万元，采购净额分别为 2,468.61 万元、3,627.27 万元、1,212.57 万元、606 万元。

（1）双经销模式下的采购定价模式及公允性。根据问询回复，发行人采取固定价格的销售模式销售物料，其中接点、镍合金带料的销售价格远高于向外部供应商采购价格，如接点单价差异在 35%至 80%，发行人认为主要系为防止供应商向公司过量采购原材料并卖出以套利，相关物料的固定单价设置于 2013 年至 2014 年左右，设置价格较高。发行人与双经销交易对手方协商确定加工件的采购价格，报告期内热敏主件、基座/基座组件等主要加工件采购价格呈下降趋势，发行人认为主要系加工良品率提升等，发行人与供应商协商降价所致。请发行人：①说明热敏组件、基座及基座组件、底板等主要加工件产品采购模式的变化情况，并结合相关产品所需原材料的特点（如市场供应情况、价格波动情况等）、加工生产特点（如加工良品率）、产品质量要求等，说明相关加工件采购模式变化的背景、目前采用双经销模式进行采购的具体原因及合理性。②说明发行人向外部供应商采购的
接点、插片插套、复合金属带料、塑料粒子等主要原材料的采购量、采购价格的确定方式，并说明各期采购价格与市场公允价格的对比情况，采购价格是否公允。③说明发行人与双经销交易对手方关于不同物料销售固定销售单价的确定时点、调整频次及实际调整情况、相关合同约定情况，并进一步说明发行人向交易对手方销售的接点等物料单价远高于向外部供应商采购单价的合理性，是否符合行业惯例。④针对加工件采购环节，结合发行人与供应商关于销售定价的具体约定、主要加工件生产成本的主要影响因素等，说明发行人报告期内与供应商协商降价的具体背景，热敏组件、基座/基座组件等主要加工件采购价格呈持续下滑趋势的合理性。⑤说明热敏组件等加工件是否存在市场公允价格，并对比发行人相关加工件的采购价格与市场价格或同行可比公司的采购价格情况，进一步论证主要加工件采购价格的公允性，双经销模式下是否具有采购价格优势；说明 2022 年底板由双经销采购模式转变为直接采购模式下，采购价格是否发生明显变化。

（2）向关联方采购的真实性公允性。根据问询回复，发行人报告期内双经销交易对手方合计 14 家（合并口径），其中近一半为发行人关联方，其余交易对手方与发行人注册地址相近、经营规模较小，如常州市宇皓威电器配件有限公司 2022 年收入规模仅 20 万元。主要双经销交易对手方常州博尔斯、博胜电器、中科苏晟为发行人实控人亲属所控制企业，仅为发行人提供加工服务且向发行人租赁厂房。请发行
人：①结合主要双经销交易对手方的股权结构、董事会结构、实际运营情况（如发行人在其采购、销售中的占比，生产经营场所等）、与发行人及其相关主体的关联关系等，说明博尔斯、博胜电器、中科苏晟等主要双经销交易对手方是否由发行人实际控制。②说明发行人与双经销交易对手方之间是否账务独立，是否建立完整有效的内控制度。③说明发行人对关联及非关联双经销交易对手方销售物料、采购加工件的定价机制是否相同，并说明各期向关联方及非……
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