公告日期：2023-11-14

北京德恒律师事务所

关于江苏常荣电器股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033


北京德恒律师事务所

关于江苏常荣电器股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

德恒 12F20220321-11号
致：江苏常荣电器股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏常荣电器股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并已出具“德恒 12F20220321-01 号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“德恒 12F20220321-02 号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“德恒 12F20220321-06 号”《补充法律意见书（一）》、“德恒 12F20220321-07号”《补充法律意见书（二）》。

鉴于北京证券交易所于 2023 年 10 月 8 日作出《关于江苏常荣电器股份
有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师对《审核问询函》中的有关问题进行了查验，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”)。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 12 号规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。


对《审核问询函》的回复

问题 4.其他问题

（1）毛利率高于行业平均水平的合理性。根据问询回复，发行人内置式过载保护器的毛利率水平接近 50%，远高于星帅尔、天银机电、宏昌科技、联合精密等主要做家用电器零部件业务可比公司的平均毛利率水平（20%左右）。发行人解释原因主要为内置过载保护器的市场竞争对手较少，发行人的直接竞争对手包括日本生方、美国森萨塔两家外资公司，产品定价相对较高。受下游空调生产企业压缩生产成本影响，内置式过载保护器细分领域未来存在平均单价下降进而压缩毛利的风险。请发行人：①结合发行人获取美的系、格力系等下游客户订单的主要方式（如招投标、商业谈判）等，说明发行人内置式过载保护器价格与日本生方、美国森萨塔等直接竞争对手是否存在较大差异，发行人产品是否具有明显价格优势。②进一步说明发行人目前毛利率显著偏高与发行人商业模式、技术先进性、细分行业竞争情况、市场空间等的匹配情况。③说明美的系、格力系等下游主要客户报告期内对内置式过载保护器的实际调价情况、调价频次；并结合下游定频空调市场需求减少的趋势，说明发行人下游客户是否存在进一步缩减生产成本的趋势，毛利率较高是否可持续，相应的风险揭示是否到位。

（2）2022 年大额存货跌价转回的背景及合理性。根据问询回复，发行人
于报告期内对存货跌价计提进行会计差错更正，差错更正前跌价准备计提金额
分别为 288.27 万元、359.79 万元，差错更正后计提金额分别为 390.06 万元、
1,245.91 万元，2021 年差错更正后计提金额大幅增加。发行人解释主要原因为对部分内置式过载保护器全额计提存货跌价、补提 PCBA 及智能控制器、变频器等产品跌价准备。2022 年发行人存货跌价转回对成本的影响金额为-635.76万元，占成本的比例为-5.07%。请发行人：说明 2021 年对部分内置式过载保护器全额计提存货跌价准备的具体背景及必要性，2022 年相关产品是否已对外实现销售，相关产品对……
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