公告日期：2021-10-19

关于江苏常荣电器股份有限公司挂牌申请
文件的第一次反馈意见

江苏常荣电器股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏常荣电器股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一 、 公 司特殊问题

1. 关于吸收合并。2020 年 9 月，江苏常荣吸收合并常
州常荣，控股合并嵘成电器。被吸收合并标的总资产、净资产分别占常州常荣相应财务指标的 238.35%、340.95%。2020年 5 月 29 日，江苏常荣、常州常荣将本次吸收合并事宜在《常州日报》刊登了吸收合并公告，同日，常州常荣股东会决议解散。请公司：（1）结合常州常荣、嵘成电器的主营业务、产品、商业模式等，补充披露吸收合并常州常荣、控股合并嵘成电器的原因、背景和过程，交易价格、定价依据及支付方式。（2）补充披露常州常荣主营业务是否与公司业务为相同、类似或相关业务，该次吸收合并是否导致公司主营业务发生重大变化。（3）补充披露本次吸收合并未以常州常
荣为存续主体的原因及合理性；结合常州常荣的设立及股权变化情况说明其股权是否清晰、出资及股权变动是否存在重大瑕疵。（4）报告期内，常州常荣受到的行政处罚情况，是否存在重大违法违规事项，是否存在纠纷或未决诉讼。（5）补充披露常州常荣被吸收合并前的主要资产情况、相关资产权属是否清晰。（6）补充披露吸收合并是否自作出合并决议之日起十日内通知债权人，吸收合并关于通知债权人和公告程序是否符合《公司法》规定，是否存在债权人因该次吸收合并要求公司清偿债务或提供担保，是否存在纠纷及潜在纠纷。（7）补充披露公司与原常州常荣员工签订劳动合同的情况，包括但不限于合同签订人数及占比，未签订劳动合同的原因及合理性，与重签劳动合同相关的纠纷等。（8）补充披露吸收合并常州常荣涉及的债权债务合同履行情况，是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在损害债权人利益的情形。（9）分别列表披露合并前一个会计年度及合并当期常州常荣、嵘成电器的主要财务数据及占公司相应项目的比重。（10）补充披露吸收合并常州常荣的账务处理方式是否符合《企业会计准则》相关规定，相关税收缴纳方式是否合规，采用的税收政策是否合理，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。
请主办券商、律师和申报会计师对上述事项进行核查并出具专业意见。

2. 关于整体变更和实缴注册资本。2020 年 9 月30日，

江苏常荣整体变更为股份公司，2021 年 9 月 7 日、9月 8 日，
公司聘请具有证券从业资格的会计师和评估师对公司股改基准日的净资产分别重新进行审计和评估，公司股改基准日经审计的净资产、股改折股比例均发生变化。（1）请公司补
充披露 2021 年 9 月 8 日、9 月 23 日分别召开董事会、股东
大会审议并确认的具体事项，公司股东对股改方案的调整是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）请公司补充说明追溯调整股改时的审计和评估净资产是否影响公司整体变更的效力、本次整体变更是否符合《公司法》第九十五条第一款的规定、公司是否符合“存续满两年”的挂牌条件。（3）请公司补充披露设立及历次增资的注册股本实缴情况、增资价格及主要依据，是否符合《公司法》、《公司章程》规定；截至挂牌申报日，公司注册资本是否缴足，是否存在出资不实情形。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
3. 关于公司（含子公司，下同）消防安全。请公司补充披露日常经营场所的具体情况，包括但不限于日常经营场所的建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息，并结合《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》和《消防监督检查规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督
检查的相关事项予以披露。请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况；（2）无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动，是否存在被消防处罚的风险；（3）量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响，公司是否已对该情况做重大事项提示；（4）公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性；（5）公司是否符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力……
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