公告日期:2021-12-08
中信建投证券股份有限公司
关于推荐江苏常荣电器股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),江苏常荣电器股份有限公司(以下简称“常荣电器”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准,并向中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。
根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”),中信建投证券对常荣电器的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查,对常荣电器本次申请进入全国股份转让系统出具本报告。
一、尽职调查情况
中信建投证券推荐常荣电器挂牌项目组(以下简称“项目组”)根据《业务规则》、《工作指引》的要求,对常荣电器进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与常荣电器董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工等进行了交流,并同公司聘请的立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信中联”)注册会计师和北京德恒律师事务所(以下简称“德恒律所”)律师进行了交流;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。
通过上述尽职调查,项目组出具了《中信建投证券股份有限公司关于江苏常荣电器股份有限公司尽职调查工作报告》(以下简称《尽职调查报告》)。
二、挂牌条件逐一排查
根据项目组对常荣电器的尽职调查情况,本公司认为常荣电器符合股转公司规定的挂牌条件:
(一)公司依法设立且存续满两年
1、常荣电器为依法设立的股份有限公司
2020 年 9 月 25 日,有限公司召开股东会,审议通过整体变更设立江苏常荣
电器股份有限公司议案,审议公司本次整体变更审计报告、评估报告等议案。全
体发起人一致同意,有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准日整体变更,以截至基
准日经审计、评估净资产整体折股 6,000 万,设立股份公司。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的《审计报告》(天健苏审[2020]108号),截至2020年8月31日,原有限公司净资产为329,863,671.56元。
根据常州坤元资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《资产评估报告》(常
坤评报[2020]10 号),截至 2020 年 8 月 31 日,原有限公司经评估净资产为
356,866,575.26 元。
2020 年 9 月 29 日,股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通
过公司本次整体变更设立股份公司议案,并选举任命股份公司第一届董事会成员、监事会成员,与职工代表监事组建股份公司第一届董事会、监事会。
同日,股份公司召开第一届董事会、监事会,选举任命董事长、副董事长、财务总监兼董事会秘书、副总经理及监事会主席。
2020 年 9 月 30 日,股份公司设立完成工商变更。
公司整体变更的主体、程序合法、合规,公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定,符合《标准指引》第一条第(一)项的规定。
2、常荣电器为依法有效存续的股份有限公司
公司自设立以来均已通过工商年检,现持有常州国家高新技术产业开发区
(新北区)行政审批局于 2018 年 3 月 1 日核发的《营业执照》,统一社会信用
代码为 91320411MA1W560W3C。截至 2021 年 5 月 31 日,公司的存续期限已满
两个以上的完整会计年度,符合《标准指引》第一条第(三)项的规定。
综上,我公司认为,常荣电器系依法设立且合法存续满两年的股份有限公司,满足“依法设立且存续满两年”的要求。
(二)业务明确,具有持续经营能力
1、报告期内,公司的主营业务未发生重大变化,主要从事电器保护器的研发、生产和销售。公司的经营范围为:电器用保护器及车用传感保护器、电器配件、车辆配件的研发、制造、加工、销售;电器用保护器及车用传感保护器、电器配件、车辆配件所用原辅材料的销售;保护器所用高分子材料的研发;自营和代理各类商……
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