公告日期：2021-12-08

北京德恒律师事务所

关于江苏常荣电器股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的

补充法律意见书（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


北京德恒律师事务所

关于江苏常荣电器股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

德恒 12F20210429 号
致：江苏常荣电器股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常荣电器股份有限公司（以下简称“常荣电器”、“挂牌公司”或“公司”）的委托，作为申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并已出具德恒12F20210429号《法律意见书》。

现根据挂牌审查部《关于江苏常荣电器股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对挂牌公司的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所德恒 12F20210429 号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。


一、公司特殊问题

1.关于吸收合并。2020 年 9 月，江苏常荣吸收合并常州常荣，控股合并嵘
成电器。被吸收合并标的总资产、净资产分别占常州常荣相应财务指标的
238.35%、340.95%。2020 年 5 月 29 日，江苏常荣、常州常荣将本次吸收合并
事宜在《常州日报》刊登了吸收合并公告，同日，常州常荣股东会决议解散。请公司：（1）结合常州常荣、嵘成电器的主营业务、产品、商业模式等，补充披露吸收合并常州常荣、控股合并嵘成电器的原因、背景和过程，交易价格、定价依据及支付方式。（2）补充披露常州常荣主营业务是否与公司业务为相同、类似或相关业务，该次吸收合并是否导致公司主营业务发生重大变化。（3）补充披露本次吸收合并未以常州常荣为存续主体的原因及合理性；结合常州常荣的设立及股权变化情况说明其股权是否清晰、出资及股权变动是否存在重大瑕疵。（4）报告期内，常州常荣受到的行政处罚情况，是否存在重大违法违规事项，是否存在纠纷或未决诉讼。（5）补充披露常州常荣被吸收合并前的主要资产情况、相关资产权属是否清晰。（6）补充披露吸收合并是否自作出合并决议之日起十日内通知债权人，吸收合并关于通知债权人和公告程序是否符合《公司法》规定，是否存在债权人因该次吸收合并要求公司清偿债务或提供担保，是否存在纠纷及潜在纠纷。（7）补充披露公司与原常州常荣员工签订劳动合同的情况，包括但不限于合同签订人数及占比，未签订劳动合同的原因及合理性，与重签劳动合同相关的纠纷等。（8）补充披露吸收合并常州常荣涉及的债权债务合同履行情况，是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在损害债权人利益的情形。（9）分别列表披露合并前一个会计年度及合并当期常州常荣、嵘成电器的主要财务数据及占公司相应项目的比重。（10）补充披露吸收合并常州常荣的账务处理方式是否符合《企业会计准则》相关规定，相关税收缴纳方式是否合规，采用的税收政策是否合理，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

请主办券商、律师和申报会计师对上述事项进行核查并出具专业意见。

回复如下：

一、结合常州常荣、嵘成电器的主营业务、产品、商业模式等，补充披露吸收合并常州常荣、控股合并嵘成电器的原因、背景和过程，交易价格、定价依据
及支付方式。

（一）常州常荣、嵘成电器的主营业务、产品、商业模式

江苏常荣吸收合并常州常荣及控股合并嵘成电器前，江苏常荣、常州常荣、嵘成电器系同一控制下企业，其主营业务、产品、实际控制人、商业模式等基本情况如下：

主体 主营业务及产品 股东及持股比……
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