公告日期：2020-07-31

上海陈震华律师事务所

关于泰安三英新材料股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌

之

补充法律意见书（二）

致：泰安三英新材料股份有限公司

上海陈震华律师事务所（以下简称“本所”）受泰安三英新材料股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，担任公司申请在在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的专项法律顾问，并出具了《关于泰安三英新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让有限公司出具的《关于泰安三英新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《第二次反馈意见》”），本所现受公司委托出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。


本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让有限公司报备之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所就《第二次反馈意见》涉及的问题，出具补充法律意见如下：
一、《第二次反馈意见》：“1、关于肥城三英。根据第一次反馈意见回复，“2015 年以来，肥城三英因互保问题陷入诉讼，并逐步停止经营。为了盘活资产，解决员工就业问题，肥城三英核心人员创立泰安三英，并以罗淑淼为主要人员，继续开展原有的海外业务。因‘三英’在海外客户群中有一定影响力，故公司名称也延续了‘三英’字号”；在肥城三英与泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的货款支付纠纷案件中，公司在该案件调解阶段被追加为担保方，但“公司并非上述诉讼的被告，也非债务的原始担保人”。

请公司补充说明并披露：（1）肥城三英停止经营的具体原因，停止经营前的主营业务及开展情况，公司与肥城三英在资产、业务、人员等方面的承接关系以及资金、业务往来情况，公司是否接纳了肥城三英的全部资产、业务和人员，公司董监高及其他员工来自于肥城三英的人数及占比情况；（2）公司现有股东与肥城三英及其股东、董监高人员是否存在关联关系，相互之间是否存在代持、委托持股或其他特殊利益安排等情形；（3）公司在肥城三英停止经营前后设立并租赁使用肥城三英的厂房、购买肥城三英的生产线，是否存在协助肥城三英转移财产、逃避债务或利益输送等情形；（4）前述厂房、生产设备在租赁、购买前是否存在抵押等权利瑕疵或限制情形，公司对前述资产是否存在依赖、使用权获取是否持续稳定，是否存在被查封、拍卖或购买协议被认定无效的风险，如有，请披露公司的应对措施，并量化评估对公司生产经营及财务状况的影响；（5）公司租赁、购买各类资产的定价依据，结合市场同类资产价格说明租赁、购买价
格是否公允；（6）肥城三英是否已将“三英”注册为商标，公司使用“三英”字号是否构成侵权，是否需要或已经取得肥城三英的许可，是否存在误导消费者或客户的情形；（7）肥城三英所涉互保问题及相关诉讼案件的具体情况（包括涉案金额等）、处理进展，公司同意在肥城三英与泰山玻纤的货款支付纠纷案件中被追加为担保人的原因及合理性，公司是否存在被肥城三英其他债权人起诉或追加为担保人的风险，如有，请分析并披露对公司生产经营和财务状况的影响，并请公司提示风险；（8）请公司结合前述事项，说明公司与肥城三英在业务、资产、人员、财务等方面是否存在互相交叉、互相使用、混同等情况，公司对肥城三英是否存在重大依赖。

请主办券商及律师逐一核查以上事项并发表明确意见。”

回复：

核查方式及事实依据

访谈公司管理人员；查阅关联方调查表，了解公司股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属情况；查询肥城三英纤维工业有限公司企业信用公示信息；查阅报告期内公司与肥城三英纤维工业有限公司交易合同；查阅业务流程及内控相关文件；取得公司租赁厂房的租赁协议及房产证；分析测算公司应停工、搬迁对公司财务及持续经营的影响；取得设备租赁协议、设备购买发票；查阅相关法律法规；取得关于设备价值的评估报告；核查相应内部决策手续；查询企查查公示信息，核查肥城三英互保问题及相关诉讼案件的具体情况；查询国家知识产权局商标局网站，肥城三英已注册的商标清单。

分析过程及结论意见：

（1）肥……
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