公告日期：2019-08-14

关于宁波博太科智能科技股份有限公司挂
牌申请文件的第一次反馈意见
宁波博太科智能科技股份有限公司并长江证券股份有限公司:

现对由长江证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波博太科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、公司存在外销。公司应披露：（1）外销的经营模式、主要出口国、结算方式、销售产品类型，并披露外销收入确认时点的谨慎性；（2）报告期内外销的毛利率差异及原因；（3）外销主要客户情况，是否存在关联销售、如为经销模式是否最终销售；（4）分析国内外经济、政治环境对公司收入的影响极其应对策略。（5）披露海外业务因受汇率影响造成汇兑损益，公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响极其对应策略，（6）主办券商
及会计师应核查公司外销收入与报关数据是否一致、与出口退税是否匹配，核查外销收入确认方法是否谨慎、是否实现风险报酬转移，并说明核查程序，对公司海外业务的真实性、是否实现最终销售、业务的合法合规性发表意见。

2、关于股权激励，请公司补充披露：（1）股权激励计划的授予价格，并披露在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排。（2）请公司补充披露是否确认股份支付，如未确认，应披露原因，如确认，应披露股份支付的相关权益工具公允价值的确认依据以及股份支付对当期及未来公司业绩的影响情况。主办券商及会计师应核查：（1）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理。（2）股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定。（3）股份支付在经常性损益或非经常性损益的列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
3、关于公司收购杭州麦狐及新加坡搏太科。（1）请公司补充披露企业合并成本的确定依据及合理性，是否为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（2）请公司补充披露上述交易对公司净利润的影响。（3）请公司补充披露期末商誉减值测试是否合理。（4）请主办券商及会计师补
充核查上述交易价格是否公允、新加坡搏太科的评估价值是否偏高（如固定资产、无形资产等）、杭州麦狐的评估价值是否显著偏低（由此可能导致并购后主要资产折旧摊销显著减少，提升利润水平等）以及是否存在应确认而未确认的无形资产，并针对合并的会计处理是否准确、合并成本的确定依据是否合理，是否存在利益输送发表专业意见。（5）请主办券商、律师对公司收购境外子公司是否履行了必要的程序、是否取得商务部门、外汇主管部门的批准、是否合法合规发表意见。

4、公司针对需要验收的商品，以取得客户验收回单或收到全款作为收入确认时点。（1）请公司补充说明以收到全款作为收入确认时点是否合理，以该方法确认的收入金额。（2）请主办券商及会计师补充核查公司以收到全款作为收入确认的时点是否符合权责发生制。

5、关于经销模式。（1）请公司补充披露经销模式下的毛利率以及与其他模式下毛利率的比较分析、采取经销商模式的必要性、与经销商的合作模式（是否为买断式、经销商是否仅销售公司产品）、合作的稳定性、产品定价原则、交易结算方式、物流、信用政策、相关退换货政策等，并披露报告期内经销商家数、地域分布情况、各期对主要经销商的销售内容及金额，以及对经销商的管理制度，包括但不限于选取标准、日常管理与维护、是否具有统一的进销存信息系统等。
（2）请主办券商及会计师说明是否针对经销商进行走访，并核查经销收入实现的真实性，销售产品是否实现终端客户销售、是否囤货、是否虚增收入、经销商是否与公司存在关联关系，对收入确认时点的谨慎性、收入的真实性发表明确意见。

6、关于关联交易。汉川国华智能科技有限公司主要为公司进行主板组装及测试的环节，请公司补充说明公司将该环节委外的必要性，公司业务是否独立。请主办券商及会计师补充核查公司关联方采购的必要性及公允性。

7、请公司按照金额大小调整 2018 年度前五大客户的顺
序。

8、公司股权结构图中的公司股东的持股比例与表格中不一致，请公司检查并修改。

9、请公司补充披露净利润与经营活动产生现金流量净额差异较大的原因。

10、关于新金融工具准则适用。请公司补充说明是否已适用新金融工具准则，关于应收……
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