公告日期：2023-03-29

国浩律师（南京）事务所



关于



常州汉森机械股份有限公司

定向发行股票合法合规性



之



法律意见书（修订稿）



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二〇二三年三月





目 录





释 义 ...... 2

第一节 引言 ...... 3

一、律师及律师事务所简介 ...... 3

二、律师声明事项 ...... 4



第二节 正 文 ...... 6



一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 6

二、关于本次定向发行发行人公司治理规范性的意见 ...... 9

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 10

四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 10

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 11六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持

股平台的意见 ...... 14

七、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见 ...... 15

八、关于发行对象私募基金备案合法合规性的意见 ...... 15

九、本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 15

十、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性的意见 ...... 19

十一、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 20

十二、本次定向发行的其他法律事项 ...... 21

十三、结论意见 ...... 23

第三节 签署页 ...... 24



释 义



除非根据上下文另作解释，本法律意见书中相关词语具有具有以下含义：



汉森机械/发行人/公司 指 常州汉森机械股份有限公司



本次定向发行/本次股票发行 指 汉森机械向特定对象发行不超过 6,911,235 股（含

6,911,235 股）人民币普通股股票的行为



发行对象 指 认购汉森机械本次定向发行股票的投资人



疌泉投资 指 江苏疌泉现代农业发展产业投资基金（有限合伙）



股东大会 指 常州汉森机械股份有限公司股东大会



董事会 指 常州汉森机械股份有限公司董事会



监事会 指 常州汉森机械股份有限公司监事会



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统



中登公司 指 中国证券登记结算有限公司



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《准则第 3 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——

定向发行说明书和发行情况报告书》



《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



《股转系统业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》



《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》



《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》



《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》



《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系……
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