公告日期：2019-05-30

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于山东永利精工石油装备股份有限公司挂牌申请文件
的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司2019年5月15日下发的《关于山东永利精工石油装备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为山东永利精工石油装备股份有限公司（以下简称“永利精工”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


一、公司特殊问题

1、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

回复：

一、核查程序

1、访谈公司财务人员、股东、高级管理人员，了解公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形；

2、获取了自公开转让说明书签署日至申报审查期间公司的序时账、银行对账单、银行回单，检查了库存现金、银行存款、往来科目明细账、科目余额表，并重点检查与关联方之间的交易，分析有无异常情况；

3、查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防止大股东和实际控制人及其关联方占用资金制度》等与关联方有关的规章制度及公司股东、董事、监事、高级管理人员等出具的《关于减少、避免关联交易的承诺函》，控股股东、实际控制人刘东昌出具的《关于不存在资金（资源）占用的声明与承诺》。

二、事实依据

报告期末至本反馈意见回复出具之日，除与经营活动相关的个人备用金借款及差旅费报销外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
公司为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制订了如下相关制度：

1、根据公司现行有效的《公司章程》：


第三十五条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2、根据公司已制定的《防止大股东和实际控制人及其关联方占用资金制度》：
第四条：公司应防止大股东和实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付投资款等方式将资金、资源直接或间接地提供给大股东和实际控制人及其关联方使用。

第五条：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东和实际控制人及其关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东和实际控制人及其关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托大股东和实际控制人及其关联方进行投资活动；（四）为大股东和实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代大股东和实际控制人及其关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条：公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与大股东和实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。公司与大股东和实际控制人及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十条：公司发生大股东和实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东和实际控制人停止侵害、赔偿损失。当大股东和实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时对大股东和实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。

自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司严格执行上述制度，公司控股股东、实际控制人严格遵守承诺，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联
方占用公司资金、资产的情形。

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