公告日期：2023-11-02

证券代码：873279 证券简称：海纳科技 主办券商：中泰证券
山东海纳智能装备科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为更好地推进公司战略发展，进一步完善治理结构，公司拟收购山东盛源控股有限公司持有的济宁落陵春辉机械制造有限公司 51.8325%（四舍五入）的股权，本次股权转让价格为 10,456,434.60 元。收购方式为协议转让，收购价格由公司委派第三方评估机构，对济宁落陵春辉机械制造有限公司相应权益的市场价格进行评估，收购价格参考评估价格与转让方协商确定。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定构成重大资产重组的标准为：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定，计算上述比例时，应当遵守下列规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中
的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表总资产和净资产分别为553,898,807.16 元人民币和 110,662,934.14 元人民币。

公司此次购买股权取得了济宁落陵春辉机械制造有限公司的控制权，资产总额取被投资企业的资产总额 61,606,224.62 元和成交金额 10,456,434.60 元二者中的较高者 61,606,224.62 元，资产净额取被投资企业的资产净额 13,901,875.99 元和成交金额 10,456,434.60 元二者中的较高者 13,901,875.99 元。

本次收购的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表总资产比例为 11.12%，资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表净资产比例为 12.56%。

上述资产总额和资产净额未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末总资产的 30%或 50%。公司在 12 个月内未连续对同一或者相关公司进行投资。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

济宁市国资委持有济宁能源发展集团有限公司 90%出资额，济宁能源发展集团有限公司持有济宁矿业集团有限公司 100.00%股权，济宁矿业集团有限公司持有公司 60.59%股权，济宁市国资委间接持有公司 60.59%的股权，是公司的实际控制人。

济宁市国资委持有济宁能源发展集团有限公司 90%出资额，济宁能源发展集团有限公司持有山东盛源控股有限公司 100%股权，山东盛源控股有限公司持有济宁落陵春辉机械制造有限公司 51.8325%（四舍五入）的股权，济宁市国资委间接持有济宁落陵春辉机械制造有限公司 51.8325%（四舍五入）的股权，是济宁落陵春辉机械制造有限公司的实际控制人。

公司、山东盛源控股有限公司和济宁落陵春辉机械制造有限公司同属于济宁能源发展集团有限公司控制的公司，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 11 月 2 日召开第二届董事会第十五次会议，审议《关于对外
投资收购资产（股权）暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票；回避表决情况：本议案关联董事仉晓光、胡景回避表决；本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需相关部门批准，交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企……
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