公告日期：2023-07-14

伯达港丽智能装备科技（山东）股份有限公司与国融证券股份有限公司



关于伯达港丽智能装备科技（山东）股份有限公司股票公开转让并挂牌申

请文件的审核问询函的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵公司 2023 年 5 月 22 日下发的《关于伯达港丽智能装备科技（山东）

股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询”）的要求，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“主办券商”）作为伯达港丽智能装备科技（山东）股份有限公司（以下简称“伯达装备”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司、律师、会计师对审核问询进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询进行如下答复，请审核。



如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。



本反馈意见回复中的字体注释如下：



黑体(加粗) 反馈意见所列问题



宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复



楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分





1.关于历史沿革。



根据披露文件及内核文件：（1）2018年 12月至 2022 年 2月，公司仅有北

京伯达 1 名股东；2018 年 12 月至 2020 年 4 月，北京伯达的股东为山东力天、

于景涛、上海捷屹；2020 年 4 月至 2022年 2月，北京伯达的股东为山东力天、

中财海达、运仓投资；（2）2022年2月公司进行股权调整，北京伯达将全部股权转让至周少伟等 13 名自然人股东，股权转让价格低于每股净资产；（3）公司自 2016年 1月设立至 2022年 2月期间注册资本未实缴，主要依靠股东借款；

（4）公司分别于 2021 年 6 月、12 月收购伯达建筑、北京中森全部股权；报告

期内，公司的 2 家全资子公司如达投资、伯达智能均已注销。



请公司补充说明：（1）2018年 12月至 2022年 2 月期间，于景涛、上海捷

屹、中财海达、运仓投资投资北京伯达的背景，投资价格、定价依据及合理性，投资时是否签署特殊投资条款；（2）2022年2月公司股权调整的背景，股权转让价格低于每股净资产的原因及合理性；相关股东受让北京伯达股权的背景，是否与公司、董监高存在关联关系，是否签署特殊投资条款；相关股东的出资资金来源，是否涉及代持或其他利益安排；济南博达、运仓投资、北京晟伟、上海友佟、七次方是否系单纯以持股为目的的持股平台，公司按照《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》穿透计算股东人数是否超过 200 人；（3）公司资本长期未实缴的原因及合理性，未实缴期间运营资金的具体来源（包括但不限于出借主体、金额、期限及偿还情况等）、与运营规模匹配情况，公司目前是否严重仍依赖外部资金支持；（4）公司收购伯达建筑、北京中森股权的价格、定价依据及合理性；子公司如达投资、伯达智能注销的原因，注销前的业务范围、经营情况、是否存在重大违法行为。



请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）核查公司股东、北京伯达股东直接或间接投资公司时是否签署特殊投资条款，如是，补充披露条款的具体内容、是否属于《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的应予清理情形、是否已经触发及履行情况、对公司的影响等；（3）核查公司历次股权变动价格、定价依据及合理性；股权变动是否涉及税款缴纳，是否符合税务监管要求 。





公司回复：



（1）2018年 12月至 2022年 2月期间，于景涛、上海捷屹、中财海达、运

仓投资投资北京伯达的背景，投资价格、定价依据及合理性，投资时是否签署特殊投资条款；



因看好当时的市场环境，各方有在北京注册公司共同开展业务的愿望，于景涛、上海捷屹以及山东力天于 2018年 6月 19日共同出资设立北京伯达。因北京伯达系新设有限公司，故于景涛、上海捷屹按照 1 元/一元出资额的价格分别认缴出资 325万元、350万元。于景涛、上海捷屹投资北京伯达时，不存在签署特殊投资条款的情况。



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