公告日期：2022-01-28

西南证券股份有限公司

关于

重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司定向回购股份并注销的合法合规意见
主办券商

（重庆市江北区金沙门路 32 号）

二零二二年一月


目录


一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定...... 2二、关于公司申请定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息
披露义务......6三、关于公司申请定向回购股份的回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相
关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力...... 7四、本次公司定向回购股份的回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形8
五、回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立...... 9
六、其他应说明的事项 ...... 9
七、总体结论 ...... 10

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司（以下简称“渝欧跨境”、“公司”）的主办券商，依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引第 6 号》）等相关规定，对渝欧跨境《定向回购股份方案》相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：
一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定

《回购实施细则》“第四章 定向回购”第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

2020 年 3 月 18 日，渝欧股份召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于提名核心员工》《关于设立募集资金专用账户及签署募集资金监管协议》《关于修订<公司章程>》《关于修订<公司募集资金管理制度>》《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行有关事宜》《关于提议召开重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会》，并将《关于提名核心员工》《关于修订<公司章程>》《关于修订<公司募集资金管理制度>》《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行有关事宜》提交股东大会审议。因董事魏芯、何芸、夏娟参与股权激励计划，参与认购，在审议《关于<重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司股权激励计划>》《关于<重庆渝欧跨境电子商务股份
有限公司股票定向发行说明书>》《关于签署附生效条件的<股票认购协议>》的议案时，三位董事均存在关联关系，非关联董事不足三名，因此将上述三项议案直
接提交股东大会审议。公司于 2020 年 3 月 19 日在全国中小企业股份转让系统指
定披露平台 www.neeq.com.cn 上披露《股权激励计划》《股票发行方案》等相关公告。

2020 年 4 月 2 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于
提名核心员工》《关于设立募集资金专用账户及签署募集资金监管协议》《关于修订<公司募集资金管理制度>》，并将《关于提名核心员工》《关于修订<公司募集资金管理制度>》提交股东大会审议。因监事孙文容、鲁欣参与股权激励计划，参与认购，在审议《关于<重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司股权激励计划>》《关于<重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司股票定向发行说明书>》《关于签署附生效条件的<股票认购协议>》的议案时，回避表决，因非关联监事不足半数，
将上述三项议案直接提交股东大会审议。公司于 2020 年 4 月 3 日在全国中小企
业股份转让系统指定披露平台 www.neeq.com.cn 上披露了《监事会决议》公告。
2020 年 4 月 3 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，会议由董事长魏
芯主持，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 9 名，持有表决权的股份 33,……
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