公告日期：2024-01-24

证券代码：872985 证券简称：中福环保 主办券商：申万宏源承销保荐
天津中福环保科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 1 月 22 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场

4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 1 月 16 日 以通讯方式发出

5.会议主持人：雷蕾
6.召开情况合法合规性说明：

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购曹文林所
持控股子公司山东中福环保设备有限公司 37%股权的议案》
1.议案内容：

根据公司发展战略，公司拟以发行股份与支付现金对价相结合的方式收购曹文林持有的公司控股子公司山东中福环保设备有限公司（以下简称“山东中福”）37%的股权，曹文林以其所持山东中福 36.33%的股权认购公司本次发行的全部股
份。本次交易完成后，公司将持有控股子公司山东中福 92%的股权，有利于子公司持续发展，有利于提高公司盈利能力和综合竞争力，实现公司的战略发展目标。本次交易具体情况详见公司于2024年1月24日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<天津中福环保科技股份有限公司股票定向发行说明书>
的议案》
1.议案内容：

根据公司战略发展需求，公司拟以 4.05 元/股价格，定向发行人民币普通股545 万股，用于收购曹文林持有的山东中福 36.33%的股权。

议案内容详见公司于2024年1月24日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《天津中福环保科技股份有限公司股票定向发行说明书》(公告编号：2024-010)。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署<附生效条件的股票认购暨资产转让合同>的议案》1.议案内容：

鉴于本次股票发行的需要，公司拟与认购对象就本次股票发行的相关事宜签署《附生效条件的股票认购暨资产转让合同》。该协议自双方签字盖章之日起成立，并在协议约定的先决条件全部满足时生效。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次股票定向发行无现有股东优先认购安排的议案》
1.议案内容：

《公司章程》第三十二条明确规定“公司股东对公司新增出资份额不享有优先认购权”，因此公司在册股东无本次股票发行优先认购权，本次股票定向发行无现有股东优先认购安排。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于拟认购对象以非现金资产认购公司本次发行股份定价依据
及公平合理性的议案》
1.议案内容：

根据本次发行需要，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中
兴财光华”）以 2023 年 9 月 30 日为审计基准日，对山东中福最近一年一期财务
报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2023）第 303026 号标准无保留
意见的审计报告。详见公司于 2024 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官
网披露的《山东中福环保设备有限公司审计报告》(公告编号：2024-011)。

同致信德(北京)资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）以 2023 年 9
月 30 日为评估基准日，对山东中福股东全部权益价值进行了评估，并出具了同致信德评报字（2023）第 060096 号《天津中福环保科技股份有限公司拟收购股权涉及的山东中福环保设备有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，详见
公司于 2024 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网披露的 202……
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