公告日期：2018-07-30

国融证券股份有限公司关于推荐



江苏沂岸花卉股份有限公司股票



进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，江苏沂岸花卉股份有限公司（以下简称“沂岸花卉”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“我公司”）对沂岸花卉的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对沂岸花卉本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。



一、尽职调查情况



国融证券推荐沂岸花卉挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对沂岸花卉进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与沂岸花卉董事、监事、总经理、财务总监、员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”【股东大会（股东会）、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏沂岸花卉股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。



二、内核意见





我公司推荐挂牌项目内核委员于2018年4月10日至2018年4月13日对沂岸花卉拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2018年4月13日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为苏勋智、高丽欣、李谷健、张济、王倩倩、王博、张方等7人，梁秀红为内核专员，张济为行业专家、王倩倩为注册会计师、王博为律师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。



按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，内核成员经审核讨论，对沂岸花卉股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见：



（一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《江苏沂岸花卉股份有限公司 股票公开转让尽职调查报告》进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。



（二）公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，制作了《江苏沂岸花卉股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。



（三）公司系由新沂市恒丰农业科技发展有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更而来的股份有限公司，公司整体变更合法合规。有限公司成立于2008年7月8日。2013年12月20日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以胡晴、王贵林、胡祥楼3名股东为发起人，公司股东共同发起设立将新沂市恒丰农业科技发展有限公司整体变更为股份有限公司；公司名称变更为江苏沂岸

花卉股份有限公司；公司经营范围变更为：“许可经营项目：无。一般经营项目：花卉种植、销售;农作物种植、销售；农业种植技术研发、推广；水产养殖、销售；蔬菜、水果、家禽、饲料、化肥销售。”



2014年1月3日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至2013年12月31日的资产负债情况进行审计，并出具了“中兴财光华（沪）审会字[2014]第1002号”《审计报告》，有限公司经审计的净资产值为人民币12,795,523.78元。



2014年1月4日，上海仟一资产评估有限公司出具“沪仟一评报字[2014]第2003号”《新沂市恒丰农业科技发展有限公司拟股份改制涉及的全部资产和负债价值评估报告》，确……
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