公告日期：2024-11-11

上海市广发律师事务所

关于上海硕恩网络科技股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

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目 录


第一部分 引 言 ......2
一、本法律意见书中有关简称的含义 ......2
二、律师声明事项 ......3
第二部分 正 文 ......4
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......4
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ......9
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......10
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......10五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ......13
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......14
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......14
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ......17
九、关于本次定向发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ......18
十、结论意见 ......18

上海市广发律师事务所

关于上海硕恩网络科技股份有限公司

股票定向发行的法律意见书

致：上海硕恩网络科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海硕恩网络科技股份有限公司的委托，作为其本次定向发行的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、硕恩网络、公司、发行人：指上海硕恩网络科技股份有限公司；

2、本次定向发行：指硕恩网络向 4 名特定对象定向发行不超过 1,810,000 股
（含 1,810,000 股）人民币普通股股票的行为；

3、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

4、全国股份转让系统公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
5、全国股份转让系统：指全国中小企业股份转让系统；

6、挂牌日：指公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的首日，即 2018年 9 月 6 日；

7、《公司法》：指全国人大常委会于 2023 年 12 月 29 日发布、于 2024 年 7
月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》；


8、《证券法》：指全国人大常委会于 2019 年 12 月 28 日发布、于 2020 年 3
月 1 日实施的《中华人民共和国证券法》；

9、《管理办法》：指中国证监会于 2023 年 2 月 17 日修订的《非上市公众公
司监督管理办法》；

10、《内容与格式准则第 3 号》：指中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2023 年修订）》；

11、《业务规则》：指全国股份转让系统公司于 2013 年 12 月 30 日修订的
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》；

12、《定向发行规则》：指全国股份转让系统公司于 2023 年 2 月 17 日发布
的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》；

13、《定向发行业务指引1号》：指全国股份转让系统公司于2023年2月17日发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》；
14、《投资者适当性管理办法》：指全国股份转让系统公司于 2021 年 9 月 17
日修订的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》；

15、《公司章程》：指《上海硕恩网络科技股份……
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