公告日期：2024-01-25

北京德恒律师事务所

关于

《南通和鼎智能科技股份有限公司收购报告书》
的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


目录


正文...... 6
一、收购人的主体资格......6
二、本次收购的批准和授权......9
三、本次收购的主要内容......11
四、本次收购的资金来源及支付方式......12
五、本次收购的过渡期安排...... 13
六、本次收购的目的和后续计划......14
七、本次收购对公司的影响...... 15
八、收购人及其关联方报告签署日前24个月与公众公司的交易情况......18
九、收购事实发生之日起前6个月收购人买卖公司股份的情况......19
十、 收购人作出的公开承诺以及约束措施...... 19
十一、本次收购的相关证券服务机构......21
十二、本次收购的信息披露情况......21
十三、结论意见......21

释义

本法律意见中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下含义：

收购人 指 王艳华、温德军、王翠华、王玉华

和鼎科技、公众公司、公

指 南通和鼎智能科技股份有限公司

司

南通尚裕 指 南通尚裕企业管理合伙企业（有限合伙）

转让方 指 沈平、朱静和南通尚裕

收购人拟通过特定事项协议转让方式收购转让方持有的
公众公司 5,640,000 股股份（占公众公司总股本的
本次收购 指

94%），收购完成后，收购人王艳华成为公众公司的控
股股东及实际控制人

2024 年 1 月 23 日，收购人与转让方沈平、朱静、南通
《股份转让协议》 指

尚裕签署的《股份转让协议》

2024 年 1 月 23 日，收购人与转让方沈平、朱静签署的
《股份质押协议》 指

《股份质押协议》

2024 年 1 月 23 日，收购人与转让方沈平、朱静签署的
《表决权委托协议》 指

《表决权委托协议》

本所 指 北京德恒律师事务所

博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

收购人为本次收购目的编制的《南通和鼎科技科技股份
《收购报告书》 指

有限公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》


《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
指

法》 法》

《非上市公众公司信息披露内容和格式准则第 5 号 —
《第 5 号准则》 指 —权益变报告书、收购报告书和要约收购报告书》

元、万元 指 人民币元、万元

独傲风彩 指 佛山市南海区独傲风彩服装经营部

傲人彩……
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