公告日期：2024-04-25

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2024-055
无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 4 月 25 日，无锡鼎邦换热设备股份有限公司召开第三届董事会第三
次会议，审议通过了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会议事规则》的议案。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。上述议案尚需提交股东大会审
议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

无锡鼎邦换热设备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则(试 行)》(以下简称“《上市规则》”〉、《上市公司独立董事管理办法》及《无锡鼎 邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定 本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会做出说明。

第七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第九条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。

公司董事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二章 董事会会议通知、召集、召开

第十条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集……
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