公告日期：2022-06-07

证券代码：872810 证券简称：国拓科技 主办券商：东北证券
山东兖矿国拓科技工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 6 月 6 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于
修订董事会议事规则的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东兖矿国拓科技工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《非上市公众公司监 督管理办法》（“《监管办法》”）和《山东兖矿国拓科技工程
股份有限公司章程》(“《公司章程》”)等有关规定，并结合
公司实际情况，特制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责，执行股东
大会的决议。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中有 1 名职工董
事，该职工董事由职工代表大会选举产生。董事会可以根据需要适时设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

第四条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设臵；


(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（或公司指定的信息披露事务负责人）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员以及首席财务官等高级员工，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制顶本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换到公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)制订、实施公司股权激励计划；

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律
法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


应由董事会审议的交易事项如下：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

(四)交易标的涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 5……
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