公告日期：2018-01-31

中泰证券股份有限公司



关于推荐力诺电力集团股份有限公司



股票进入



全国中小企业股份转让系统挂牌的



推荐报告



二〇一八年一月



中泰证券股份有限公司关于推荐力诺电力集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），力诺电力集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“股份公司” 、“力诺电力”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，向中全国股份转让系统提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）对力诺电力的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对力诺电力本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



中泰证券推荐力诺电力挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对力诺电力进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。



项目小组与力诺电力董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的山东德衡（济南）律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《力诺电力集团股份有限公司尽职调查工作报告》。



二、公司符合挂牌基本条件



根据项目小组对力诺电力的尽职调查情况，中泰证券认为力诺电力符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：



1、公司依法设立，且存续满两年



2002年11月1日，力诺集团、陈莲娜共同签署了《山东力诺广告有限公司



章程》，约定共同出资设立有限公司，注册资本为500万元。2002年11月22日，



山东省工商行政管理局核准有限公司设立。2017年9月25日，有限公司以经审



计的净资产值折股整体变更为股份公司，变更后的公司名称为“力诺电力集团股份有限公司”。根据《业务规则（试行）》规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。



公司自设立以来，每年均完成工商年检。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。



因此，公司满足“公司依法设立，且存续满两年”的要求。



2、公司业务明确，具有持续经营能力



公司主要从事太阳能光伏电站的投资建设、光伏项目设计、咨询、总承包和太阳能光伏应用产品的推广应用。2015年度、2016年度、2017年1-9月公司主营业务收入分别为469,298,125.65元、775,086,110.42元和913,415,876.47元，占营业收入的比例都为100%，主营业务明确。



公司自设立以来主营业务未发生重大变化。



因此，公司满足“公司业务明确，具有持续经营能力”的要求。



3、公司治理机制健全，合法规范经营



有限公司设立之初，公司设立了执行董事和监事。公司就发展中出现的重大问题（如增加注册资本、经营范围、住所地变更等）能及时召开股东会，股东会决议等事项基本按照《公司法》和公司章程的规定制作书面决议文件，决议文件保存较好；但存在会议通知、会议记录文件缺失的情形。同时，公司未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度。



股份公司成立后，公司依据《公司法》和《公司章程》的要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、分权与制衡为特征的法人治理结构。同时……
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