公告日期：2018-04-18

国联证券股份有限公司



关于推荐无锡辰云科技股份有限公司进入



全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，无锡辰云科技股份有限公司（以下简称“辰云科技”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会，通过了相关决议，并向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“我公司”）提交了申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对辰云科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对辰云科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。



一、尽职调查情况



国联证券推荐辰云科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对辰云科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组访谈了辰云科技董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、核心技术人员及员工，并听取了公司聘请的国浩律师（南京）事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员的专业意见；查阅了《公司章程》、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同1-5-1



等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查工作，项目小组出具了《无锡辰云科技股份有限公司尽职调查报告》。



二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件



根据项目小组对辰云科技的尽职调查情况，我公司认为辰云科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：



（一）公司依法设立且存续满两年



公司前身为江苏辰云信息科技有限公司（以下简称“有限公司”），于2012年6月4日在无锡工商行政管理局新区分局登记设立，并于2017年9月30日整体变更为无锡辰云科技股份有限公司。整体变更中，公司的控股股东、实际控制人、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立合法，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。公司自成立以来一直依法存续。



因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。



（二）公司业务明确，具有持续经营能力



公司是一家专注于教育行业桌面虚拟软件开发和云服务、云终端一体化的超融合解决方案提供商。基于自主研发的辰云cDesk教育版桌面虚拟化管理软件、辰云TCloud云管理平台等系统，公司深耕教育桌面云市场，通过向知名第三方采购云终端、云服务器等硬件设备，公司为全国高校和普校提供各类云计算桌面虚拟化系统，在保证安全可靠的前提下，动态的向用户交付所需特定桌面与应用，实现了移动化教学和办公的智能化。公司自主研发运维监控云平台，通过人工智能深度学习技术，能实现远程、自动化对桌面系统和服务器系统提供运维和监控大数据支撑服务。



2015年度、2016年度、2017年度1-9月，公司的营业收入分别为5,741,085.41



元、11,216,158.60 元、11,516,068.46 元，实现净利润分别为-123,667.40 元、



-2,381,724.36元及1,325,183.04元。报告期内，公司的主营业务收入来源于硬件



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销售、软件销售和技术服务，主营业务收入占收入总额比例分别为 100.00%、



100.00%及100.00%，表明公司主营业务明确。2015年度、2016年度，公司净利



润为负，主要原因系公司所处细分行业目前处于初创期，细分行业具有研发投入高、市场供求小、尚无专门的行业标准、行业规定较少等情况导致。2017年1-9月，公司主营业务收入占2016年度主营业务收入总额的102.67%，呈快速上升趋势。



凭借多年的研发积累，公司的技术……
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