公告日期：2018-04-18

无锡辰云科技股份有限公司



WuxiMorningCloudTechnologyCo.,Ltd



公开转让说明书



（反馈稿）



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二零一八年三月



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声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



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重大事项及风险提示



公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。



一、控股股东、实际控制人不当控制风险



公司实际控制人葛春直接持股2,302,800股，占比33.58%，同时作为九霄投资的执行事务合伙人及唯一的普通合伙人，葛春通过九霄投资间接控制公司10.48%的表决权，因此，葛春共计拥有公司44.06%的表决权。且葛春担任公司董事长兼总经理，对公司的经营管理有着决定性影响。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。



二、公司治理风险



有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，治理机制运行中曾存在不规范的情形。自2017年9月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的《公司章程》、 “三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。



股份公司阶段，公司“三会”程序规范，管理层的规范意识也大为提高，但由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要时间。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范的风险。



三、应收账款风险



报告期内，2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日应



收账款净额分别为2,953,365.36元、2,246,032.79元和8,135,008.63元，分别占同



期末总资产金额的25.53%、27.26%和50.76%。随着业务规模的扩大，公司应收



账款规模可能仍将保持在较高水平。若下游客户出现违约，导致大额应收账款无1-1-3



法收回，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。



四、经营业绩风险



2015年度、2016年度、2017年1-9月，公司的营业收入分别为5,741,085.41



元、11,216,158.60 元、11,516,068.46 元，实现净利润分别为-123,667.40 元、



-2,381,724.36元及1,325,183.04元。报告期内，公司收入规模较小，2015年和2016



年公司净利润均为负，该情况主要由于公司所处细分行业目前处于初创期，细分行业具有研发投入高、市场供求小、尚无专门的行业标准、行业规定较少等情况所致。未来，如果行业内客户的需求和公司的销售不能持续上升，则公司的发展将面临一定的风险。



五、行业政策风险



云计算行业受到国家宏观经济政策以及产业政策的影响，国家会根据经济的发展变化来调整政策。目前国家出台的有利于云计算行业发展的政策在未来会有一定可能的波动风险，一旦发生变化势必会引起生产要素价格的波动及流向变化，会提高企业的成本压力，给公司经营带来不利影响。



六、技术更新风险



云计算行业是典型的高新技术……
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