公告日期：2018-10-22

龙冉股份有限公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
出售方：龙冉股份有限公司（以下简称“龙冉股份”、“出让方”、“公司”）交易对手：张金莲、章卫敏、章志敏、王利兴（以下统称“受让方”）
交易标的：龙冉装饰材料有限公司（以下简称“龙冉装饰”、“标的公司”）100%的股权
交易事项：公司将持有的子公司龙冉装饰100%股权转让给自然人张金莲、章卫敏、章志敏、王利兴（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）
交易价格：经各方协商，截至交割日（受让方支付给转让方所有款项当日），龙冉装饰仅保留房产、土地、机器设备、3,500万元负债情况下，本次股权转让的交易价格为人民币2,600万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2018）第020346号《龙冉装饰材料有限公司专项审计报告》，龙冉装饰截止2018年9月30日的总资产为52,121,407.63元，负债合计41,634,872.02元，净资产为10,486,535.61元。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第10204号《龙冉股份有限公司拟股权转让涉及的龙冉装饰材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，龙冉装饰截止2018年9月30日净资产评估值为2,588.81万元。为此，上述审计、评估基准日后至交割日，龙冉股份将协助龙冉装饰对账面价值为8,988,652.05元流动资产、账面余额为40,748,082.49元流动负债之超过3,500万元部分进行清理。
协议签署地点：江苏省太仓市

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。”

《管理办法》第三十五条第一款第（一）项规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额为188,441,711.84元，期末净资产额为121,734,927.27元。龙冉装饰截至2018年9月30日经审计的总资产为52,121,407.63元，净资产为10,486,535.61元。龙冉装饰截至2018年9月30日总资产占龙冉股份2017年度净审计合并财务会计报表期末资产总额比例为27.66%，龙冉装饰截至2018年9月30日净资产占龙冉股份2017年度净审计合并财务会计报表期末净资产比例8.61%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。


公司于2018年10月18日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司转让所持龙冉装饰材料有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次交易决策权限在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易生效无需其他审批及有关程序。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：张金莲

住所：江苏省溧阳市天目湖镇桂林村委江家湾村18号

关联关系：张金莲与公司不存在关联关系

2、自然人

姓名：章志敏

住所：江西省抚州市南城县株良镇尧村村尧村组40号

关联关系：章志敏与公司不存在关联关系

3、自然人

姓名：章卫敏

住所：江西省抚州市南城县株良镇尧村村尧村组40号

关联关系：章卫敏与公司不存在关联关系

4、自然人

姓名：王利兴

住所：江苏省太仓市城厢镇惠阳二村61幢301室

关联关系：王利兴与公司不存在关联关系

三、交易……
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