公告日期：2018-01-12

北京市通商律师事务所



关于



龙冉股份有限公司申请股票



在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的



法律意见书



二〇一八年一月



目录



引 言...... 1



释 义...... 2



正 文...... 5



一、 本次挂牌的批准和授权......5



二、 公司本次挂牌的主体资格......5



三、 本次挂牌的实质条件...... 6



四、 公司的设立......9



五、 公司的独立性......11



六、 公司的发起人和股东...... 13



七、 公司的股本及演变...... 18



八、 公司的业务......28



九、 关联交易及同业竞争...... 29



十、 公司的主要财产...... 37



十一、 公司的重大债权、债务......47



十二、 公司重大资产变化及收购兼并...... 49



十三、 公司章程的制定与修改......53



十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 53



十五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化......54



十六、 公司的税务...... 56



十七、 公司的环境保护、安全生产及产品质量、技术等标准...... 58



十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......64



十九、 推荐机构......65



二十、 结论意见......66



附件一 公司持有的商标清单......68



附件二 公司持有的专利清单......72



附件三 公司登记的作品着作权清单......73



附件四 公司报告期内取得的财政补贴清单...... 98



引言



致：龙冉股份有限公司



北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受龙冉股份有限公司(以下简称“龙冉股份”或“公司”)的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为需要查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。



本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。



本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。



本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌制作的法律文件中自行引用或按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。



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