公告日期：2020-12-07

证券代码：872778 证券简称：天鹏牧业 主办券商：国融证券
廊坊市天鹏牧业股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

廊坊市天鹏牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 7

日与胡万云、徐福喜签订《廊坊市天鹏牧业股份有限公司与胡万云、徐福喜关于张家口市康臣牧业有限公司之股权收购协议》，拟将胡万云、徐福喜持有的张家口康臣牧业有限公司（以下简称“康臣牧业”）100%的股权以 16,390,001.00 元作价转让给公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的构成重大资产重组：（一）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”和第三十五条“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的
成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《张家口市康臣牧业有限公
司审计报告》（立信中联审字（2020）A-166 号），截至 2020 年 6 月 30 日，康
臣牧业总资产 65,989,627.59 元，净资产 16,336,961.64 元。公司与康臣牧业股东友好协商，根据康臣牧业经审计的净资产额及市场公允价值确定本次交易价格为16,390,001.00 元，全部以现金方式支付。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2020]A-0065
号《审计报告》，公司截至 2019 年 12 月 31 日的经审计的总资产为
153,299,454.95 元，净资产为 45,681,869.94 元。
本次购买资产总额为 65,989,627.59 元，占公司最近一个会计年度经审计的财务报表期末总资产的 43.05 %；购买资产成交金额为 16,390,001.00 元，占公司最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产的 35.88%；未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》认定的“构成重大资产重组”的标准。本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2020 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟收购张家口康臣牧业有限公司 100%的股权的》议案。表决结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案系关联交易事项，董事长张翠红、董事吴春林需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

无需经过政府有关部门批准，但需在市场监督管理局办理股权变更登记手续。


本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：胡万云

住所：河北省廊坊市广阳区新华路中国银行宿舍

关联关系：康臣牧业控股股东胡万云，是张翠红配偶胡万臣的妹妹。

2、自然人

姓名：徐福喜

住所：山东省菏泽市牡丹区胡集镇
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：张家口康臣牧业有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：河北省张家口市康保县经济开发区
股权类资产特殊披露

成立时间：2019 年 4 月 16 日

注册资本：5000.00 万元人民币

主要股东：胡万云持股 99%，徐福喜持股 1%

经营范围：猪的饲养与销售；生猪屠宰；饲料生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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