公告日期：2020-04-30

证券代码：872686 证券简称：紫藤科技 主办券商：国都证券
天津紫藤科技股份有限公司董事会制度

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一、 审议及表决情况

天津紫藤科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 30 日召开
第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订天津紫藤科技股份有限公司董事会议事规则》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

天津紫藤科技股份有限公司

董事会制度

第一条 为规范天津紫藤科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》相关法律、法规、规则和《天津紫藤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本制度。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权范围内行使审查和决策权。
第三条 公司董事会由5人组成，设董事长1人。董事会成员由股东大会选举产生，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草以及相应的信息披露等工作。
第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第六条 以下交易（除提供担保、财务资助、关联交易外），应提交董事会讨论：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照《公司章程》四十七条前款的规定履行董事会审议程序。第七条 除《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议；
第八条 除《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会审议的对外提供财务资助事项外，其他财务资助事项由董事会审议。
第九条 公司（含合并报表范围内的子公司等其他主体）与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易，或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元的关联交易，应经董事会审议。第十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；


（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行……
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