公告日期：2018-01-19

开源证券股份有限公司关于推荐



广东启慧教育投资股份有限公司股份在全国中小企业股份转让



系统挂牌并公开转让之推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发的



《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），广东



启慧教育投资股份有限公司（以下简称“启慧教育”或“公司”）就其股份在全国中小



企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，挂牌事宜经过董事会决



议、股东大会批准，并向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”）



提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务



规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商



尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），开源证券对启慧教育财务



状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对启慧教育股



份在全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



开源证券推荐启慧教育挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》



的要求，对启慧教育进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史



沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、



重大事项等。



项目小组与启慧教育董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行



了交谈，并与公司聘请的广东凯行律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊



普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会



议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度



检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计



划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《开源证券股份有限公司关于广东启慧教



育投资股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查



报告》（以下简称“尽职调查报告”）。



根据股转公司于2015年3月20日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的



私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求，律师和券商项目组对上述机构股东



是否存在私募投资管理人或私募投资基金，以及是否依法备案的情况进行了核查。



公司共有56名股东，均为自然人股东。发起人中半数以上在中国境内有住所，



不存在因重大违法行为或者其他原因而被吊销营业执照的情形，具备担任公司股东



的资格。



二、内核意见



我公司推荐挂牌项目内核小组于2017年9月19日至2017年9月21日期间，



对启慧教育拟申请股份在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于



2017年9月21日上午召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为：刘



海龙（注册会计师）、权葳（律师）、李文静（行业专家）、华央平、陈晖、许良



辉、黄敏；吴黎敏担任本项目内核的内核专员。上述内核成员不存在近三年内有违



法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公



司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。



根据《业务规则》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对启慧教育本



次挂牌公开转让出具如下的审核意见：



（一）内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》



进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工



作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计



师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术



事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对启慧教育进行了



尽职调查。



（二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试



行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简



称“信息披露细则”）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露



的信息符合《信息披露细则》要求。



（三）根据《业务规则》有关挂牌的条件，启慧教育设立存续时间已满二年（含



有限责任公司）；公司主营业务突出，具有持续经营能力；公司整体变更为股份公



司以来，建立健全了股东大会、董事……
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