公告日期：2017-05-31

东方花旗证券有限公司



关于推荐上海东松医疗科技股份有限公司



进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告



按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），上海东松医疗科技股份有限公司（以下简称“东松医疗”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“我公司”）对东松医疗的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项及股东涉及私募基金的备案情况进行了尽职调查，对东松医疗本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。



一、尽职调查情况



东方花旗推荐东松医疗挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《指引》的要求，对东松医疗进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司业务、公司治理、公司财务及公司合法合规经营等。



项目小组与东松医疗董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及部分员工等进行了交谈，并同公司聘请的上海金茂凯德律师事务所的律师、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《上海东松医疗科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》。



二、公司符合挂牌基本条件



（一）公司依法设立且存续满两年



股份公司前身为上海东松医疗科技有限公司（以下简称“有限公司”），有限公司成立于1997年7月16日。2017年1月20日，有限公司召开股东会，一致同意以2016年11月30日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司。股东会决议公司名称变更为“上海东松医疗科技股份有限公司”，全体发起人签署了《发起人协议书》。



股东会决议通过了整体变更设立股份有限公司的折股方案：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]2274号《审计报告》，截至2016年11月30日，有限公司经审计的净资产为人民币156,052,425.22元。上述经审计的净资产中的人民币22,058,800元折合为22,058,800股作为股份公司股本总额，每股面值人民币1元，余额全部转入股份公司资本公积金。有限公司全体股东作为发起人，以各自在有限公司的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。



银信资产评估有限公司对改制基准日的整体资产进行评估并出具了“银信评报字[2017]沪第013号”《评估报告》，根据该报告，截至2016年11月30日，公司净资产的评估价值为人民币17,098.96万元。



2017年1月20日发起人共同签署了《发起人协议》，并于2017年1月25



日召开了股份公司创立大会暨2017年第一次股东大会，审议通过了整体变更设



立股份有限公司的方案，选举并产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事成员；同日公司召开了第一届董事会和第一届监事会，分别选举产生了董事长和监事会主席。



2017年2月28日，上海市工商局核准了本次整体变更登记，向公司换发了



《企业法人营业执照》，统一社会代码为：91310115132286784H，注册资本为



2,205.88万元。



有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司在整体变更过程中，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整。



因此，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算。



因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。



（二）公司业务明确，具有持续经营能力



公司以医疗设备代理进口业务为基础，从客户需求出发并积极利用自身优势拓展业务范围，逐步发展成一家专业的医疗行业综合服务提供商，主要业务涵盖招标代理、医疗设备代理进口、渠道管理、供应链管理等。公司的客户包括高等医学院校、医疗机构、世界知名医疗设备制造商和代理商。公司为高等医学院校、公立医院和医疗产品代理商提供设备和服务采购的一体化综……
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