公告日期:2018-03-23
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关于北京博志成在线科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见
北京博志成在线科技股份有限公司并开源证券股份有限公
司:
现对由开源证券股份有限公司(以下简称“ 主办券商” )
推荐的北京博志成在线科技股份有限公司(以下简称“ 公
司” )及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“ 全
国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请
公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券
商内核/质控部门编制反馈督查报告( 模板见附件一),通过
全国股转系统业务支持平台一并提交。
一、 公司特殊问题
1、 请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存
在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,
若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发
生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的
支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律
师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表
明确意见。
2、 请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合
惩戒措施的监管问答》核查并说明:( 1)申请挂牌公司及法
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定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否
符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;
( 2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、
产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形
式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符
合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
3、 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会
《 会计监管风险提示第 6 号—新三板挂牌公司审计》 涉及的
审计项目质量控制、 通过了解被审计单位及其环境识别和评
估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交
易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财
务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
4、 关于公司章程完备性的问题。( 1)请公司补充说明公
司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记
存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为
防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资
源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大
会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过
的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治
理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露
定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、
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利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解
决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联
股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事
制度(如有)。( 2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合
《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众
公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 的规定、相关条款
是否具备可操作性并发表明确意见。
5、 请公司补充披露公司设立、 股权历次变动资金来源、
价款支付情况、是否存在股权代持(包括持股平台)及潜在
纠纷。请主办券商及律师补充核查上述事项,对公司是否符
合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件
发表明确意见。
6、 关于公司股份限售。请公司补充披露公司股东韩志
超股份限售的原因。请主办券商及律师对上述事项补充核查,
并对是否存在股权不清晰、 是否存在股权纠纷事项发表明确
意见。
7、 关于公司子公司。请主办券商及律师核查 “股权结构
图” 中披露的子公司与“ 公司境内子公司情况” 披露的公司
子公司是否存在不一致的情形,如存在, 请说明理由。请公
司对上述事项补充披露。
8、 关于北京博乐尔管理咨询有限公司股权转让。 历史
沿革中北京博乐尔管理咨询有限公司股权在短时间内频繁
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转让,请主办券商及律师进一步核查股权转让的原因, 程序
是否合规,是否存在损害股东权益的情形,并发表明确意见。
请公司对上述事项补充披露。
9、 关于公司及子公司的业务资质。请主办券商、律师结
合公司实际业务开展情况核查以下事项并发表明确意见:( 1)
公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况( 具体到公司
业务相关);( 2)公司日常业务开展是否符合国家产业政策要
求;( 3)公司业务开展是否需取得主管部门审批;( 4)公司
业务开展及人员是否取得相应的资质、许可或者特许经营权
等;( 5)公司是否( 曾经) 存在超越资质、范围经营的情况,……
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