公告日期：2018-02-08

城安盛邦（北京）网络科技股份有限公司



并



恒泰证券股份有限公司



关于



《城安盛邦（北京）网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



主办券商



二〇一七年九月



《关于城安盛邦（北京）网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司下发的《关于城安盛邦（北京）网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“城安科技”）的要求，恒泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京天驰君泰律师事务所（以下简称“律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对城安盛邦（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“城安科技”）进行补充调查，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。



如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）相同。



本回复的字体：



仿宋 反馈意见所列问题



宋体 对问题的回复



楷体（加粗） 《公开转让说明书》修改部分



一、公司特殊问题



1、请公司补充披露公司、子公司历次股权转让及增资的价格及定价依据。



请主办券商及律师补充核查上述事项并就公司、子公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。



【公司回复】



（1）公司历次股权转让及增资的价格及定价依据已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五、公司股本形成及其变化情况”中进行补充披露，具体情况如下：



……



注1：有限公司共发生了七次股权转让，历次股权转让均履行了内部决策程序，转让各



方签署了转让协议、按照协议约定支付了相应的股权转让款项，并及时履行了工商变更登记手续。此外，历次股权转让所涉股东均对其本人相关的股权转让进行了确认，明确与其相关的股权转让事宜均系其本人的真实意思表示，未因此与其他股东之间发生纠纷或存在潜在纠纷。综上，公司历次股权转让合法合规。



注2：有限公司第1次至第6次股权转让以平价方式（即1.00元/股）进行股权转让系



转让各方在参考转让时点有限公司每股净资产的前提下协商一致确定，股权转让价格公允。



有限公司第一次增资的价格系股东参考增资时点的每股净资产且协商一致后实行同比例增资，增资价格公允合理，未损害有限公司及股东的利益。有限公司第7次股权转让及第2次增资系基于公司延长业务链条和规避同业竞争情况，对秦皇岛城安盛邦进行同一控制下的企业合并，以及对公司高管高麟进行股权激励而形成。共创合伙购买秦皇岛城安盛邦持有有限公司股权系为了避免母子公司交叉持股的情况；第2 次增资中对高麟增资部分已按增值时点公允价值和增资成本的差额确认股份支付；除严汉超外，股权转让后严志明、孙守宽、刘大为和王林才直接持有有限公司股权比例与股权转让前原持有秦皇岛城安盛邦的股权比例一致。因此，虽第7次股权转让及第2次增资价格1.00元/股低于转让和增资时点的每股净资产，但并未损害有限公司和股东利益。



……



（2）子公司的历次股权转让及增资价格、定价依据已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“七、纳入合并报表范围子公司的基本情况”中进行补充披露，具体内容包括：



“（一）秦皇岛城安盛邦



……



本次股权转让后，秦皇岛城安盛邦的股权结构如下：



序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%) 出资方式



（万元） （万元）



1 有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00 货币



合计 1,000.00 1,000.00 ……
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