公告日期：2017-08-02

恒泰证券股份有限公司



关于推荐城安盛邦（北京）网络科技股份有限公司股票



在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），城安盛邦（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“城安科技”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并向恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），恒泰证券对城安科技的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对城安科技本次申请进入全国股份转让系统出具本报告。



一、尽职调查情况



恒泰证券推荐城安科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对城安科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组与城安科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员及部分员工等进行了交谈，并同公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师和北京天驰君泰律师事务所律师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。



通过上述尽职调查，项目小组出具了《城安盛邦（北京）网络科技股份有限公司尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）



二、内核意见



本公司推荐挂牌项目内核小组于2017年7月21日召开了内核会议，参与项



目审核的内核成员为杨耘、李羚、崔松鹤、吴则涛、辛本华、郭峦、谢远东 7



人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。



根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对城安科技本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：



（一）本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实，认为项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。



（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。



（三）公司前身为于2009年3月27日成立的城安盛邦（北京）网络科技有



限公司，并于2016年12月29日由有限公司整体变更为股份有限公司。公司依



法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据城安科技与恒泰证券签订的协议，恒泰证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。



综上所述，城安科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，七位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意本公司推荐城安科技股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。



三、推荐意见



根据项目小组对城安科技的尽职调查情况，本公司认为城安科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：



（一）公司依法设立且存续满两年



1、城安科技为依法设立的股份有限公司



城安科技前身为2009年3月27日成立的城安盛邦（北京）网络科技有限公



司。2016年11月23日，经有限公司股东会决议，全体股东一致同意将有限公



司整体变更为股份有限公司；同意股改基准日为2016年7月31日。同日，全体



发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意作为股份有限公司发起人，将有限公司按经审计的账面净资产折股整体……
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