公告日期：2024-04-17

东吴证券股份有限公司

关于

昆山佳合纸制品科技股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二四年四月


独立财务顾问声明

东吴证券股份有限公司接受昆山佳合纸制品科技股份有限公司董事会的委托，担任本次昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产购买实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。


目录


独立财务顾问声明...... 2
释 义...... 4
第一节 本次交易基本情况...... 6

一、本次交易的背景和目的 ...... 6

二、本次交易的具体方案 ...... 8

三、本次交易不构成关联交易 ...... 9

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 10

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 10

第二节 本次交易的实施概况...... 13

一、本次交易的决策、审批情况 ...... 13

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 14

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自

重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致 ...... 15

五、证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 15

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15
七、重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的

情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16

八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16

九、相关后续事项的合规性及风险 ...... 16

第三节 独立财务顾问的结论意见...... 18

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、佳合科技 指 昆山佳合纸制品科技股份有限公司

交易对方、昆山苏裕 指 昆山市苏裕纸制品有限公司

标的公司、越南立盛 指 Lap Thinh Packaging Co., Ltd（立盛包装有限公司）

交易标的、标的资产 指 越南立盛 26%股权

河珍实业 指 RiverPearlEnterpriseCo.,Ltd.（河珍实业有限公司），
立盛包装有限公司的股东之一

安琪国际 指 Anqi International Trade Co., Ltd.（安琪国际贸易有限
公司），立盛包装有限公司的股东之一

本次交易、本次重组 指 佳合科技拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越
南立盛 26%股权

上市公司控股股东 指 董洪江
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