公告日期：2022-11-25

证券代码：872339 证券简称：光锐通信主 办券商：国元证券

黄山市光锐通信股份有限公司购买子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

黄山市上光科技有限公司（以下简称“上光科技”）为黄山市光锐通信股份有限公司（以下简称“光锐通信”或“本公司”）的控股子公司，光锐通信持有上光科技 60%的股权，本公司为满足业绩增长、市场拓展的需求，拟以 0 元购买张倩武
32%的股权；拟以 0 元购买张俊杰 4%的股权；拟以 0 元购买曹炳尧 4%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50.00%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30.00%以上。”

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运 [2022]审字第
90102 号”审计报告显示，截止到 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据《公司章程》及《对外投资管理办法》规定，对外投资黄山市上光科技有限公司无需经公司董事会及股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需前置审批，需由当地工商行政管理部门办理变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：张倩武

住所：上海市静安区延长路 149 号

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：张俊杰

住所：上海市闸北区延长路 149 号

信用情况：不是失信被执行人


3、 自然人

姓名：曹炳尧

住所：上海市宝山区菊联路 233 弄 44 号 801 室

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：黄山市上光科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
3、交易标的所在地：黄山
4、交易标的其他情况

张倩武将持有的标的公司的 32%的股权以 0 元转给本公司；张俊杰将持有的
标的公司的 4%的股权以 0 元转给本公司；曹炳尧将持有的标的公司的 4%的股权以 0 元转给本公司；
（二）交易标的资产权属情况

黄山市上光科技有限公司于 2019 年 3 月 7 日设立，注册资本 300 万人民币。
本次股权交易完成前，上光科技的股权结构为：黄山市光锐通信股份有限公司持股比例 60%，张倩武持股比例 32%，张俊杰持股比例 4%，曹炳尧持股比例 4%。本次股权交易完成后，上光科技的股权结构为：黄山市光锐通信股份有限公司持股比例 100%。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至 2022年9月30日，资产总额 361642.97元（未经审计），净资产142462.97
元（未经审计）。2022 年 1-9 月净利润 8386.16 元。

（二）定价依据

本次交易因转让方尚未实缴出资,公司与转让方协商一致,确定由公司以
0 元受让转让方持有的上光科技 40%的股权（其中认缴出资额 120 万元，实缴出资额 0 元）。
（三）交易定价的公允性

本次交易价格以上光科技经的账面净资产为基础，并经双方协商确定，定价过程中遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其他股东的利益。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

张倩武同意转让其所拥有的黄山市上光科技有限公司 32%的股权（以下简称“该等股权〞，乙方同意受让该公司 32%的股权。

张俊杰同意转让其所拥有的黄山市上光科技有限公司 ……
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