公告日期：2024-01-25

江门丽宫国际食品股份有限公司并五矿证券有限公司:

现对由五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江门丽宫国际食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.境外股权架构及实际控制
人认定准确性，问题 2.市场竞争格局及成长性，问题 4. 生产经营合规性及公司治理规范性，问题 5. 业务独立性及关联交易真实公允性，问题 6.经销收入真实性，问题 7. 非法人供应商采购真实公允性，问题 11. 大额第三方回款真实性及销售总监异常资金流水。

目录


一、基本情况 ...... 3

问题 1. 境外股权架构及实际控制人认定准确性...... 3

二、业务与技术 ...... 4

问题 2. 市场竞争格局及成长性...... 4

问题 3. 进一步完善创新特征披露...... 6

三、公司治理与独立性 ...... 8

问题 4. 生产经营合规性及公司治理规范性...... 8

问题 5. 业务独立性及关联交易真实公允性......11

四、财务会计信息与管理层分析 ...... 13

问题 6. 经销收入真实性...... 13

问题 7. 非法人供应商采购真实公允性...... 18

问题 8. 产品定价机制及毛利率逐年上升的合理性...... 22

问题 9. 大额存货真实性及减值计提充分性...... 24

问题 10. 销售费用真实性...... 25

问题 11. 大额第三方回款真实性及销售总监异常资金流水...... 28

问题 12. 其他财务问题...... 30

五、募集资金运用及其他事项 ...... 32

问题 13. 募投项目及其他事项...... 32

问题 14. 其他问题...... 33

一、基本情况

问题1.境外股权架构及实际控制人认定准确性

根据申请文件，（1）公司实际控制人为欧栢贤，其通过陈皮产业园、本草投资、丽宫农业间接持有公司 72.39%股份。（2）公司控股股东陈皮产业园的最终控股方为欧柏贤、戴内结家族控股有限公司，其系境外主体，由欧栢贤持股 100%，欧栢贤担任法定代表人，董事为欧国伦、欧栢贤、戴内结、区日爱、欧国良。（3）报告期内，多名董事、监事离职，公司总经理由区柏余变更为欧国良。公司董事、监事、高级管理人员中，欧栢贤与欧国良是父子关系，欧栢贤与区柏余是兄弟关系。区柏余担任公司董事且全资控制的民亨发展持有发行人 7.14%股权。

请发行人：（1）进一步完善股权架构披露的充分性、完整性，并说明境外架构对发行人主体信息披露真实性、及时性、公司治理和内控有效性的影响，结合欧柏贤、戴内结家族控股有限公司的设立背景、董事职责范围、管理人员的具体身份、已签订协议内容、境外政策要求，说明公司的实际控制人认定为欧栢贤一人是否准确，最终实际控制权是否由欧栢贤、戴内结家族控制。（2）说明欧栢贤及其亲属报告期内参与公司经营管理、技术研发、市场营销等活动的主要情况，欧栢贤与其亲属、核心团队成员之间是否有明确稳定的管理分工安排，公司人才梯队建设情况，分析说明控制权稳定性并视情况揭示相关风险。（3）结合家族企业特征等情况，说明发行人防范关联人和实际控制人及其亲属对发行人可
能产生不利影响的相关内控措施及其有效性。（4）说明欧栢贤及其亲属区柏余、欧国良等人取得香港籍、澳门籍的时间和背景，说明是否涉及外汇资金跨境调动情况，是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定并履行了相关的批复、备案程序；是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。