公告日期：2017-07-31

中泰证券股份有限公司



关于推荐山东信泰节能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的



推荐报告



二〇一七年七月



中泰证券股份有限公司关于推荐山东信泰节能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），山东信泰节能科技股份有限公司（以下简称“信泰节能”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），我公司对信泰节能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对信泰节能本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



中泰证券推荐信泰节能挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对信泰节能进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。



项目小组与信泰节能董事长兼总经理、董事会秘书、财务总监、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京市中银（济南）律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东信泰节能科技股份有限公司尽职调查工作报告》。



二、内核程序及内核意见



2017年7月6日，中泰证券股份有限公司新三板业务内核小组（以下简称



“内核小组”）召开2017年第十一次会议。出席内核小组委员为杨书夏、于仁



强、邓璞、潘世海、张帆、曲付清、程志强。其中，张帆为本次内核会之行业分析师委员,程志强为注册会计师委员及内核专员，邓璞为律师委员。



上述内核小组成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任小组成员情形；不存在持有拟推荐公司股份或在该公司任职及存在其他可能影响其公正履行职务的情形，会议召开合法有效。



根据《业务规则》等规定，内核小组成员经审核讨论，提出如下审核意见：（一）我公司内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《山东信泰节能科技股份公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。对信泰节能采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。



（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规则的要求，信泰节能制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。



（三）公信泰节能前身山东信泰节能保温工程有限公司系由吴维慧、潍坊信泰消防科技有限公司出资，并经临朐县工商行政管理局核准，于2012年8月22日依法设立的有限责任公司。股份公司于2017年5月27日按照经审计账面净资产值整体变更设立。公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。



公司的主营业务为建筑节能保温装饰材料的研发、生产、销售，建筑节能保温工程施工。公司经审计的2017年1-3月、2016年度、2015年度主营业务收入分别为13,539,616.36元、78,499,124.96元、57,067,804.61元，占当年营业收入比重为99.92%、99.02%、100.00%，公司主营业务突出，报告期内未发生重大变



化。公司业务在报告期内有……
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