公告日期：2017-10-24

中信建投证券股份有限公司



关于推荐威海汉邦生物环保科技股份有限公司股票



在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），威海汉邦生物环保科技股份有限公司（以下简称“汉邦生物”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）提交了挂牌申请。



根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），中信建投证券对汉邦生物财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对汉邦生物股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



中信建投证券推荐汉邦生物进入全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对汉邦生物进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。



项目小组与公司董事长、总经理、监事、财务负责人等主要管理人员及部分员工进行了交谈；并与公司聘请的北京市浩天信和律师事务所律师、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程，三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录，公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中信建投证券股份有限公司关于威海汉邦生物环保科技股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。其中，项目小组对公司海外业务采用了以下尽职调查方法：取得海关进出口数据，核查账面出口销售数据、免抵退申报表数据与海关出口数据信息情况；抽查销售相关的出库记录，核对出库日期、品名、数量等是否与销售收入明细账、销售订单、报关单、货运提单等一致，核查收入的完整性；根据公司的销售收入明细账，抽查相应的出库单，销售订单、报关单、货运提单等是否与其一致，核查收入的真实性；结合对应收账款明细账、银行收款情况，核查销售回款情况；对销售收入进行截止性测试，分析其是否存在跨期现象；检查报告期内是否存在大额期后退货情况。



二、内核意见



我公司推荐挂牌项目内核小组于2017年7月8日至2017年7月13日期间，



对汉邦生物拟申请股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2017年7月13日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为：吴会军、李晓东、杨美玲、王愫、陈翔、郑军、刘曦，其中杨美玲是律师、李晓东是注册会计师、王愫是行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。



根据《业务规则》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对汉邦生物本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：



（一）项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》要求，通过实地考察、资料核查、现场访谈等方式完成了对汉邦生物尽职调查工作；项目组的行业分析师、注册会计师、律师已就尽职调查中涉及的业务事项、财务会计事项、法律事项出具了调查报告。项目组尽职调查工作符合相关规定。



（二）有限公司整体变更为股份公司合法合规；公司是以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额不高于公司净资产；最近两年内主营业务未发生变更；公司董事、监事、高级管理人员发生过部分变化，但对公司的持续经营不具重大影响；公司实际控制人为庄茅。



（三）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。



（四）根据《业务规则》有关挂牌的条件，汉邦生物依法设立且存续满二年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，其股份发行和转让行为合法合规；中信建投证券……
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