公告日期：2018-02-28

关于重庆镔港物流股份有限公司



挂牌申请文件第二次反馈意见的回复



主办券商



二O一七年八月



关于重庆镔港物流股份有限公司



挂牌申请文件第二次反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司《关于重庆镔港物流股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“主办券商”）作为重庆镔港物流股份有限公司（以下简称“镔港股份”、“本公司”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，已会同公司及中介机构对相关问题进行了逐项落实，同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改。在此基础上，公司律师出具了《重庆瑞海律师事务所关于重庆镔港物流股份有限公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》；公司会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重庆镔港物流股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》。现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下，其中涉及修改公开转让说明书的部分，已用楷体加粗予以标明。



首创证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。



有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计师的专项说明。



本回复报告中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。



一、公司特殊问题



1、关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。



答复



（一）公司说明情况



公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。



1、关于公司股票的登记存管机构，《重庆镔港物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第十三条规定：“公司公开转让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。”



2、关于股东名册的管理，《公司章程》第二十七条规定：“公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司根据《公司法》的规定制备股东名册。



公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册”，“股份公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，根据股东需求接受查询”；《公司章程》第二十八条规定：“股东名册应载明下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东取得其股份的日期；”；《公司章程》第五十一条规定：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。



董事会应当提供股东名册。”



3、关于保障股东权益的具体安排，《公司章程》“第八章 信息披露及投资者



关系管理”从多个角度进行了详细规定。



在相关职责安排方面上，……
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