公告日期：2017-09-25

首创证券有限责任公司文件



首证文〔2017〕191号 签发人：毕劲松



关于推荐重庆镔港物流股份有限公司股票



进入全国中小企业股份转让系统挂牌



之推荐报告



全国中小企业股份转让系统有限责任公司:



首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为推荐重庆镔港物流股份有限公司（以下简称“镔港股份”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《主办券商推荐业务规定》”）和《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对镔港股份的基本情况、业务情况、公司治理情况、财务状况、合法合规事项等进行了尽职调查，并对镔港股份申请进入中小企业股份转让系统挂牌相关的申请材料进行了审慎核查，并在此基础上出具本推荐报告。



一、尽职调查情况



首创证券推荐镔港股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）由项目负责人吴江、律师叶雯雯、注册会计师杨永杰、行业分析师魏鹏共4名成员组成。根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，项目小组对镔港股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括镔港股份的基本情况及历史沿革、所处行业及主要业务情况、公司治理结构和机制及其运行情况、财务状况及经营成果、持续经营情况及发展前景、合法合规事项等。



项目小组与镔港股份董事长、总经理、副总经理、财务负责人、各业务经理及部分董事、监事、员工进行了访谈，并听取了公司聘请的重庆瑞海律师事务所律师、大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见，查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解了公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《关于重庆镔港物流股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。



二、镔港股份符合《业务规则》规定的挂牌条件的情况说明根据项目小组对镔港股份的尽职调查情况，首创证券认为镔港股份符合《业务规则》规定的挂牌条件。具体情况说明如下：（一）依法设立且存续满两年



镔港股份的前身为重庆镔港船务有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司于2010年4月设立，有限公司自设立以来通过了历年的工商年检。2017年2月22日，有限公司全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，以2016年12月31日经审计的净资产人民币19,204,117.9元为基础，按1:0.9940比例折成股本18,000,000股，剩余部分人民币108,325.73元计入股份公司的资本公积、1,095,792.17 元计入股份公司的专项储备，整体变更为股份有限公司，原股东各自的持股比例不变。有限公司整体变更改制为股份有限公司后，公司的业务及实际控制人未发生实质性变更。公司新增了董事、监事、高级管理人员，变动系因完善股份公司法人治理结构而增选所致，任职变化履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同时，公司核心管理团队均自有限公司阶段便在公司任职，直至股份公司设立后仍然继续担任公司董事长、董事、总经理等关键职务，未发生重大变化；最近两年公司管理层变化对公司持续经营无重大不利影响。2017年3月24日，公司取得了重庆市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 915001055520495074的股份公司《营业执照》。



首创证券认为，镔港股份设立时以及整体改制变更为股份有限公司时的主体、程序合法合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。因此，镔港股份整体改制符合设立年限连续计算条件，公司依法设立后至今存续已满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项关于“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。



（二）业务明确，具有持续经营能力



公司属于内河货物运输行业，主要为客户提供长江干线及支流的集装箱运输服务。2015年、2016年、2017年1-2月，公司主营业收入分别为 32,802,698.26 元、33,147,……
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