公告日期：2020-02-19

兴业证券股份有限公司

关于中稀天马新材料科技股份有限公司
股票定向发行推荐工作报告

主办券商

福建省福州市湖东路 268 号

二〇二〇年二月


目录


释义 ...... 1
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 2
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 3
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 3
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见...... 4
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 4
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 5七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台
的意见 ...... 7
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 7
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 8
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见......11
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 14
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 19
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 20
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 21
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 23
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 25
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 26
十八、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 26
十九、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 26

释义

在本文中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

挂牌公司、中稀天马、发行人 指 中稀天马新材料科技股份有限公司

股东大会 指 中稀天马新材料科技股份有限公司股东大会

现有股东 指 截止股东大会股权登记日下午收市时的公司在册股东

高级管理人员 指 公司总经理，副总经理、财务总监、董事会秘书

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
关联关系 指 接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系

《公司章程》 指 《中稀天马新材料科技股份有限公司章程》

兴业证券、主办券商 指 兴业证券股份有限公司

律师事务所 指 山东国曜律师事务所

会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元 指 人民币元、人民币万元


兴业证券股份有限公司

关于中稀天马新材料科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》……
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