公告日期：2020-04-27

证券代码：872201 证券简称：紫荆花 主办券商：中泰证券
安徽紫荆花壁纸股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 27 日第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规及《安徽紫荆花壁纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 董事长是公司法定代表人，对外代表公司。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事会的组成和职权
第六条 董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数通过选举产生和罢免。
第七条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 董事会审议批准符合下列标准的公司交易事项（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，且绝对金额不超过 1500 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，且绝对金额不超过 1500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易行为指：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等。
上述交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视同上述交易涉及的资产总额和与交易标的……
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