公告日期：2018-04-17

中信建投证券股份有限公司



关于北京中天孔明科技股份有限公司股票发行



合法合规性的专项意见



主办券商



中信建投证券股份有限公司



住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼



二零一八年三月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......1



二、关于公司治理规范性的意见......2



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......10



七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......11



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......11



九、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......12



十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......14十一、关于本次股票发行中新增股份的限售安排的说明......16十二、关于本次股票发行是否涉及估值调整事项的意见......17十三、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见......17十四、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见......17十五、关于公司是否存在控股股东及其关联方资金占用及提前使用募集资金情形的核查意见......18十六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求等意见......19十七、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见......21十八、关于本次股票发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见......23十九、关于公司等相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......23二十、关于公司是否存在连续发行情况的核查......24二十一、关于前次募集资金使用及相关承诺履行情况的意见......24二十二、关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域的意见。......24二十三、关于本次股票发行其他相关事项的意见......26二十四、关于公司本次股票发行的结论性意见......26 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北京中天孔明科技股份有限公司（以下简称“孔明科技”、“公司”）股票发行备案的主办券商，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日（2018年1月23日），公司共有股东8名（其中自然人股东3名，非自然人股东5名），本次股票发行为确定投资者的股票发行，确定的投资者人数为1人，合计股东人数未超过200人；根据公司的陈述并经查验公司与发行对象签订的股份认购协议、会计师事务所就发行对象缴款情况出具的验资报告，公司本次发行对象为1名，其中新增股东1人，公司不会因本次股票发行而导致股东累积超过200人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



综上，中信建投证券认为，孔明科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



中信建投证券审阅了孔明科技的《公司章程》，对孔明科技股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。



经核查，孔明科技依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；孔……
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