公告日期：2017-07-31

北京中天孔明科技股份有限公司



公开转让说明书



（申报稿）



主办券商



中信建投证券股份有限公司



二零一七年七月



声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。



全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。



重大事项提示



特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险



本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。



（一）公司治理风险



公司自设立后，逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在日常经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。



（二）宏观经济环境变化风险



当前，全球经济都面临下行风险。国内经济增速放缓，存在较大的增长和转型压力。经济下行压力难消，市场普遍预期低迷。总体消费需求端增长无力，供给端受去产能、去库存进程制约。不排除经济环境的变化会对大数据服务全行业产生程度不同的影响。



（三）市场竞争加剧风险



随着利好产业政策的不断出台及行业发展环境的日趋完善，我国大数据服务行业高速发展，广阔的市场前景可能吸引诸多的新进入者。但是，新进入者在初期往往会采取一些非正常的竞争手段，这势必加剧行业的竞争态势。



（四）实际控制人不当控制的风险



鄂威和冯超直接或间接合计控制公司775,200股份，占比38.76%，两人签订《一致行动人协议》，公司整体变更为股份公司后，上述两人提名的董事占董事会5席中的3席，并且鄂威担任公司董事长和总经理，冯超任公司董事、副总经理和董事会秘书。自公司设立至今，鄂威、冯超一直是公司决策的核心，对公司日常经营有决定性影响。虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策，如重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人不当控制的风险。



（五）运营管理风险



报告期内，随着公司业务的快速发展，公司在员工数量和客户数量方面都将有较快的增长，目前公司通过制度、流程等手段对其经营活动进行有效地管理。



将来随着经营规模的持续扩大、业务范围不断扩展、员工人数不断增加，公司管理体系将日益复杂，对公司管理层日常经营管理方式、方法提出了更高的要求，若公司管理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求，可能会对公司持续、稳定、健康的发展造成一定的影响。



（六）人才管理风险



技术研发水平和客户资源是大数据服务公司的核心竞争力之一，优秀人才的专业技术能力、管理团队的丰富行业经验和一直以来积累的客户资源是公司实现良好发展的基石。如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将无法保证核心人员的积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。



如果公司不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才，如技术开发人员、数据分析师等，将对公司的业务发展产生不良影响。



（七）人才流失风险



大数据服务行业属于人才密集型行业，公司技术团队的研发能力和公司高级管理人员的运营能力直接影响到公司未来产品与服务的市场接受程度，进而较大程度的影响到公司整体盈利水平与公司品牌信誉。公司目前正处于快速发展时期，各项业务的顺利开展需要大量的技术、管……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。