公告日期：2018-02-08

关于上海大数文化传媒股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见的书面回复



主办券商



二零一七年六月



关于上海大数文化传媒股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见的书面回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司《关于上海大数文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》，公司会同主办券商及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实。申报律师和会计师的反馈意见落实情况将分别以单独的报告出具，现将公司与主办券商反馈意见的落实情况逐条报告如下：



（下文中“公司”或“大数传媒”专指上海大数文化传媒股份有限公司；“我公司”或“西南证券”专指西南证券股份有限公司；“项目组”专指西南证券股份有限公司推荐大数传媒项目小组。）



说明



一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。



二、本报告中的字体代表以下含义：



黑体：反馈意见所列问题



宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见



楷体加粗：对公开转让说明书进行补充披露、更新



一、 公司特殊问题



1、关于公司股权结构。请主办券商、律师核查并说明：（1）九城信息与九城计算机签订的《独家技术服务协议》提供独家服务对象是否包括公司，VIE协议是否影响公司及其子公司正常经营，是否影响公司及子公司董监高正常行使职权；（2）公司股权架构搭建过程及相关协议签署、执行及终止情况，是否涉及股权质押、资产或业务重组，与公司业务相关的关键资源要素、核心资产是否完整、无争议；（3）VIE 协议是否可能影响公司股权结构，是否可能导致公司股东无法行使股东权利、享受相关权益；（4）公司股权架构搭建过程中是否遵守外商/境外投资审批、外汇管理、税务、产业政策、反垄断等方面的规定，历次股权结构变化是否存在违反外汇、境外投资监管相关规定的情形；（5）股权架构中形成控制关系的各主体及其控制企业与公司是否存在同业竞争，若存在，相应的规范措施；（6）对公司是否符合股权明晰、合法规范经营的挂牌条件充分论证并发表明确意见。



（1）九城信息与九城计算机签订的《独家技术服务协议》提供独家服务对象是否包括公司，VIE协议是否影响公司及其子公司正常经营，是否影响公司及子公司董监高正常行使职权；



主办券商回复：



（一） 核查程序



1、核查九城信息与九城计算机签订的相关协议文件；



2、获取公司及其子公司出具的相关说明；



3、核查VIE架构相关协议内容。



（二）分析过程及事实依据



经主办券商及锦天城律师核查，九城信息与九城计算机于2010年12月15日签署了《独家技术服务协议》，约定由九城计算机为九城信息提供与其业务有关的技术服务，九城信息向九城计算机支付相当于其当年业务收入扣除双方认可的业务成本后余额的90%作为业务服务费，双方约定2010年1月1日至2012年12月31日为业务服务费豁免期；本协议效力追溯至2010年1月1日，除非本协议明确约定，或双方书面约定终止本协议，本协议有效期为20年。因此，九城信息与九城计算机签订的《独家技术服务协议》提供独家服务的对象不包括公司。



根据公司及其子公司出具的说明并经主办券商及锦天城律师核查，VIE协议的主体和内容并未涉及公司及其子公司，VIE协议约定的权利和义务由九城计算机与九城信息享有或承担，公司及其子公司并不受相关VIE协议的约束；因此，VIE协议不影响公司及其子公司正常经营。



此外，经公司及其子公司出具的说明并由主办券商及锦天城律师核查，公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定设置董事会、监事会和高级管理层，《公司章程》对董事、监事和高级管理人员的职责作出明确规定，公司的董事、监事和高级管理人员均是在相关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职权；根据子公司斐凡信息出具的说明并经主办券商及锦天城律师核查，斐凡信息根据相关法律法规和《上海斐凡信息技术有限公司公司章程》的规定设置执行董事、监事和总经理，《上海斐凡信息技术有限公司公司章程》对执行董事、监事和总经理的职责作出明确规定，斐凡信息的执行董事、监事和总经理均是在相关法律法规和《上海斐凡信息技术有限公司公司章程》规定的范围内行使职权；此外，根据上述人员出具的声明，VIE协议不会影响其正常行使职权……
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