公告日期：2018-02-08

关于上海大数文化传媒股份有限公司



挂牌申请文件的第三次反馈意见的书面回复



主办券商



二零一七年七月



关于上海大数文化传媒股份有限公司



挂牌申请文件的第三次反馈意见的书面回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司《关于上海大数文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的第三反馈意见》，公司会同主办券商及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实。申报律师和会计师的反馈意见落实情况分别以单独的报告出具，现将公司与主办券商反馈意见的落实情况逐条报告如下：



（下文中“公司”或“大数传媒”专指上海大数文化传媒股份有限公司；“我公司”或“西南证券”专指西南证券股份有限公司；“项目组”专指西南证券股份有限公司推荐大数传媒项目小组。）



说明



一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。



二、本报告中的字体代表以下含义：



黑体：反馈意见所列问题



宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见



楷体加粗：对公开转让说明书进行补充披露、更新



请公司补充说明林智敏、吉炜、秦洁在公司经营决策中的作用，进一步说明公司实际控制人认定依据的充分性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。



公司回复：



1、林智敏和吉炜分别持有九城信息36%和64%的股权，九城信息持有公司



44.4622%的股份且为公司的控股股东，林智敏和吉炜未在公司担任任何职务。林智敏、吉炜与九城信息和九城计算机于2014年4月22日在上海签署《关于上海第九城市信息技术有限公司之股东表决权委托协议》（以下简称“《股东表决权委托协议》”），《股东表决权委托协议》约定：



（1）林智敏和吉炜兹不可撤销地承诺，其在《股东表决权委托协议》签订后将分别签署内容和格式如《股东表决权委托协议》附件一的授权委托书，分别委托九城计算机届时指定的人士（以下简称“受托人”）代表其等行使九城信息的股东依据九城信息届时有效的章程所分别享有的下列权利（以下统称“委托权利”）：



1）作为九城信息股东林智敏和吉炜的代理人，根据九城信息的章程提议召开和出席九城信息的股东会会议；



2）代表九城信息股东林智敏和吉炜对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于指定和选举九城信息的董事、总经理及其他应由九城信息股东任免的高级管理人员；



3）中国法律法规（包括其修正、变更、增补及重新修订的内容，而不论其生效时间在《股东表决权委托协议》订立前或之后）规定的九城信息股东林智敏和吉炜所应享有的其他表决权；



4）其他九城信息章程项下的股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。



上述授权和委托的前提是九城计算机同意上述授权和委托，而且仅当九城计算机向九城信息股东林智敏和吉炜发出撤换受托人的书面通知，九城信息股东林智敏和吉炜应立即指定九城计算机届时指定的其他中国公民行使以上委托权利，新的授权委托一经做出即取代原授权委托；除此外，九城信息股东林智敏和吉炜不得撤销向受托人做出的委托和授权。



（2）九城信息股东林智敏和吉炜兹确认，受托人在行使上述委托权利时，无需事先征求九城信息股东林智敏和吉炜的意见，但在决议或召开临时股东会议的提议作出后，受托人应及时告知九城信息股东林智敏和吉炜。



（3）九城信息股东林智敏和吉炜将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署受托人已作出的股东会决议或其他相关法律文件。



（4）如果在《股东表决权委托协议》期限内的任何时候，《股东表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使因任何原因（林智敏和吉炜或九城信息违约除外）无法实现，《股东表决权委托协议》各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《股东表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《股东表决权委托协议》之目的。



（5）受限于下述第（6）、（7）条的规定，《股东表决权委托协议》自各方正式签署之日起生效，有效期至九城信息或九城计算机的经营期限到期之日（比较早者）；除非《股东表决权委托协议》各方书面约定提前终止，或根据《股东表决权委托协议》第9.1条的规定（各方同意并确认，如任一方实质性地……
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