公告日期：2017-05-24

关于广州市粤峰高新技术股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



广州市粤峰高新技术股份有限公司并东莞证券股份有限公司:



现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广州市粤峰高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、关于关联方。（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。



2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。



3、根据公开转让说明书，公司及子公司曾在区域股权交易中心挂牌。请公司提交公司及子公司的摘牌证明文件，并请主办券商和律师核查上述摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求；尚未摘牌的，请暂停转让。请主办券商和律师进一步核查公司及子公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见：（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5 个交易日；权益持有人累计是否超过200人。（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。（4）公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容。



4、关于实际控制人的认定。报告期内，公司认定实际控制人为秦方和周菲，实际控制人并未发生变化。但根据公开转让说明书，2016年12月22日，秦方、周菲、凡伟投资签署了《一致行动人协议》。请主办券商及律师核查上述《一致行动人协议》内容，并对公司关于实际控制人的认定依据是否充分、报告期实际控制人是否发生变化，发表明确意见。请公司补充披露。



5、关于收购北斗星盛。2016年10月，公司前身粤峰有限收购同



一实际控制人控制下的广州北斗星盛教育科技有限公司。（1）请公司补充说明该次收购是否属于“重大资产重组情况”。（2）请公司补充披露北斗星盛被收购前的经营情况、资产情况。（3）请公司补充说明并披露收购北斗星盛的原因和必要性，对公司经营及财务的影响，收购定价依据，是否经过资产评估，收购决策程序，公司是否完成股权转让对价的支付，公司收购资金的来源，交易是否真实，是否存在侵犯公司利益的情况，是否存在向公司实际控制人输送利益等。（4）请主办券商及律师补充核查前述交易的真实性、合理性与公允性，并发表明确意见。



6、关于资质。请主办券商及律师核查以下事项并发，表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见；（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况……
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